有価証券報告書-第13期(2024/01/01-2024/12/31)
①【ストックオプション制度の内容】
第2回新株予約権
(注)1. 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
2. 付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数を適切に調整されるものとする。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
3. 割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の1株当たりの時価」を「自己株式処分前の1株当たりの時価」に、それぞれ読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4. 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社の役職員その他これに準ずる地位(以下、「権利行使資格」という。)を保有していることとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、又はその他権利行使資格を喪失した場合で当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
(2) 新株予約権者が、当会社の取締役会の事前の承諾なくして、他社の役職員に就任し、若しくは就任することを承諾した場合又は当会社の事業と直接的若しくは間接的に競合する事業を営んだ場合には、新株予約権者は新株予約権を行使することはできない。
(3) 新株予約権者に法令又は当会社の内部規律に対する重大な違反行為があった場合、新株予約権者は新株予約権を行使することはできない。
(4) 新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することはできない。
(5) 新株予約権の1個を分割して行使することはできない。
(6) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。
5. 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合には、当社は、組織再編行為の効力発生日に、新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。
(7) 新株予約権の取得事由
上記「新株予約権の譲渡に関する事項」に準じて、組織再編行為の際に当社取締役会で定める。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
6.新株予約権の取得の条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、又は当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議)がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社が本新株予約権取得者に通知することによって、本新株予約権を無償にて取得することができる。
(2) 本新株予約権者取得者が、新株予約権を放棄したときは、当社は本新株予約権を無償にてこれを取得することができる。
(3) 本新株予約権取得者が本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は無償にてこれを取得することができる。
7. 現在の当社取締役2名を含みます。
8. 新株予約権の行使に対して、自己株式を交付するときは資本金及び資本準備金への組入額はありません。
9. 2017年11月15日開催の取締役会決議により、2017年12月15日付で普通株式1株につき2株の株式分割、2018年10月30日開催の取締役会決議により、2018年11月30日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第6回新株予約権
(注)1. 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
2. 付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数を適切に調整されるものとする。
3. 割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の1株当たりの時価」を「自己株式処分前の1株当たりの時価」に、それぞれ読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4. 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任及び定年退職によりいずれの地位にも該当しなくなった場合については、その地位に該当しなくなった時点から2年を経過した日又は上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日のいずれか早く到来する日において、新株予約権者は、未行使の本新株予約権全部を放棄するものとする。また、その他の理由に基づき当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員でなくなった場合について、新株予約権を行使する権利を保持することに正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、その死亡時において新株予約権者本人が行使しうる株式数を上限として新株予約権者死亡後6か月以内(ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。)に限りこれを行使することができる。共同相続の場合は、共同相続人全員の協議によって定める代表者1名によって、その死亡時において新株予約権者本人が行使しうる株式数を上限として新株予約権者死亡後6か月以内(ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。)においてこれを行使することができるものとする。なお、その相続人が死亡した場合、本新株予約権の再度の相続はできないものとする。
(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4) 新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(5) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。
5. 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合には、当社は、組織再編行為の効力発生日に、新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。
(7) 新株予約権の取得事由
上記「新株予約権の譲渡に関する事項」に準じて、組織再編行為の際に当社取締役会で定める。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
6. 新株予約権の取得の条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、又は当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議)がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社が本新株予約権取得者に通知することによって、本新株予約権を無償にて取得することができる。
(2) 本新株予約権取得者が本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は無償にてこれを取得することができる。
7. 現在の当社取締役1名を含みます。
8. 新株予約権の行使に対して、自己株式を交付するときは資本金及び資本準備金への組入額はありません。
第8回新株予約権
(注)1. 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
2. 付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数を適切に調整されるものとする。
3. 割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の1株当たりの時価」を「自己株式処分前の1株当たりの時価」に、それぞれ読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4. 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、執行役、監査役(法改正によりこれらに類する地位が生じた場合はそれも含む。)又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任及び定年退職によりいずれの地位にも該当しなくなった場合については、その地位に該当しなくなった時点から2年を経過した日又は上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日のいずれか早く到来する日において、新株予約権者は、未行使の本新株予約権全部を放棄するものとする。また、その他の理由に基づき当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員でなくなった場合について、新株予約権を行使する権利を保持することに正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、その死亡時において新株予約権者本人が行使しうる株式数を上限として新株予約権者死亡後6か月以内(ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。)に限りこれを行使することができる。共同相続の場合は、共同相続人全員の協議によって定める代表者1名によって、その死亡時において新株予約権者本人が行使しうる株式数を上限として新株予約権者死亡後6か月以内(ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。)においてこれを行使することができるものとする。なお、その相続人が死亡した場合、本新株予約権の再度の相続はできないものとする。
(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4) 新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(5) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。
5. 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合には、当社は、組織再編行為の効力発生日に、新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。
(7) 新株予約権の取得事由
上記「新株予約権の譲渡に関する事項」に準じて、組織再編行為の際に当社取締役会で定める。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
6. 新株予約権の取得の条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、又は当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議)がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社が本新株予約権取得者に通知することによって、本新株予約権を無償にて取得することができる。
(2) 本新株予約権取得者が本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は無償にてこれを取得することができる。
7. 新株予約権の行使に対して、自己株式を交付するときは資本金及び資本準備金への組入額はありません。
第10回新株予約権
(注)1. 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
2. 付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数を適切に調整されるものとする。
3. 割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の1株当たりの時価」を「自己株式処分前の1株当たりの時価」に、それぞれ読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4. 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、執行役、監査役(法改正によりこれらに類する地位が生じた場合はそれも含む。)又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任及び定年退職によりいずれの地位にも該当しなくなった場合については、その地位に該当しなくなった時点から2年を経過した日又は上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日のいずれか早く到来する日において、新株予約権者は、未行使の本新株予約権全部を放棄するものとする。また、その他の理由に基づき当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員でなくなった場合について、新株予約権を行使する権利を保持することに正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、その死亡時において新株予約権者本人が行使しうる株式数を上限として新株予約権者死亡後6か月以内(ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。)に限りこれを行使することができる。共同相続の場合は、共同相続人全員の協議によって定める代表者1名によって、その死亡時において新株予約権者本人が行使しうる株式数を上限として新株予約権者死亡後6か月以内(ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。)においてこれを行使することができるものとする。なお、その相続人が死亡した場合、本新株予約権の再度の相続はできないものとする。
(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4) 新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(5) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。
5. 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合には、当社は、組織再編行為の効力発生日に、新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。
(7) 新株予約権の取得事由
上記「新株予約権の譲渡に関する事項」に準じて、組織再編行為の際に当社取締役会で定める。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
6. 新株予約権の取得の条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、又は当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議)がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社が本新株予約権取得者に通知することによって、本新株予約権を無償にて取得することができる。
(2) 本新株予約権取得者が本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は無償にてこれを取得することができる。
7. 新株予約権の行使に対して、自己株式を交付するときは資本金及び資本準備金への組入額はありません。
第2回新株予約権
| 決議年月日 | 2016年12月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 使用人 21 (注)7 |
| 新株予約権の数(個) (注)1 | 3 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) (注)1,2 | 普通株式 12,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) (注)1,3 | 463 |
| 新株予約権の行使期間 (注)1 | 自 2018年12月28日 至 2026年12月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) (注)1,8 | 発行価格 463 資本組入額 231.5 |
| 新株予約権の行使の条件 (注)1 | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 (注)1 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)1 | (注)5 |
(注)1. 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
2. 付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割(又は併合)の比率 |
上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数を適切に調整されるものとする。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
3. 割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の1株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の1株当たりの時価」を「自己株式処分前の1株当たりの時価」に、それぞれ読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4. 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社の役職員その他これに準ずる地位(以下、「権利行使資格」という。)を保有していることとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、又はその他権利行使資格を喪失した場合で当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
(2) 新株予約権者が、当会社の取締役会の事前の承諾なくして、他社の役職員に就任し、若しくは就任することを承諾した場合又は当会社の事業と直接的若しくは間接的に競合する事業を営んだ場合には、新株予約権者は新株予約権を行使することはできない。
(3) 新株予約権者に法令又は当会社の内部規律に対する重大な違反行為があった場合、新株予約権者は新株予約権を行使することはできない。
(4) 新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することはできない。
(5) 新株予約権の1個を分割して行使することはできない。
(6) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。
5. 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合には、当社は、組織再編行為の効力発生日に、新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。
(7) 新株予約権の取得事由
上記「新株予約権の譲渡に関する事項」に準じて、組織再編行為の際に当社取締役会で定める。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
6.新株予約権の取得の条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、又は当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議)がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社が本新株予約権取得者に通知することによって、本新株予約権を無償にて取得することができる。
(2) 本新株予約権者取得者が、新株予約権を放棄したときは、当社は本新株予約権を無償にてこれを取得することができる。
(3) 本新株予約権取得者が本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は無償にてこれを取得することができる。
7. 現在の当社取締役2名を含みます。
8. 新株予約権の行使に対して、自己株式を交付するときは資本金及び資本準備金への組入額はありません。
9. 2017年11月15日開催の取締役会決議により、2017年12月15日付で普通株式1株につき2株の株式分割、2018年10月30日開催の取締役会決議により、2018年11月30日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第6回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年5月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 使用人 50(注)7 |
| 新株予約権の数(個) (注)1 | 97[94] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容、及び数(株) (注)1,2 | 普通株式 97,000[94,000] |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) (注)1,3 | 604 |
| 新株予約権の行使期間 (注)1 | 自 2023年5月16日 至 2030年5月15日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) (注)1,8 | 発行価格 604 資本組入額 302 |
| 新株予約権の行使の条件 (注)1 | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 (注)1 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)1 | (注)5 |
(注)1. 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
2. 付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割(又は併合)の比率 |
上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数を適切に調整されるものとする。
3. 割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の1株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の1株当たりの時価」を「自己株式処分前の1株当たりの時価」に、それぞれ読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4. 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任及び定年退職によりいずれの地位にも該当しなくなった場合については、その地位に該当しなくなった時点から2年を経過した日又は上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日のいずれか早く到来する日において、新株予約権者は、未行使の本新株予約権全部を放棄するものとする。また、その他の理由に基づき当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員でなくなった場合について、新株予約権を行使する権利を保持することに正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、その死亡時において新株予約権者本人が行使しうる株式数を上限として新株予約権者死亡後6か月以内(ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。)に限りこれを行使することができる。共同相続の場合は、共同相続人全員の協議によって定める代表者1名によって、その死亡時において新株予約権者本人が行使しうる株式数を上限として新株予約権者死亡後6か月以内(ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。)においてこれを行使することができるものとする。なお、その相続人が死亡した場合、本新株予約権の再度の相続はできないものとする。
(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4) 新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(5) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。
5. 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合には、当社は、組織再編行為の効力発生日に、新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。
(7) 新株予約権の取得事由
上記「新株予約権の譲渡に関する事項」に準じて、組織再編行為の際に当社取締役会で定める。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
6. 新株予約権の取得の条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、又は当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議)がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社が本新株予約権取得者に通知することによって、本新株予約権を無償にて取得することができる。
(2) 本新株予約権取得者が本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は無償にてこれを取得することができる。
7. 現在の当社取締役1名を含みます。
8. 新株予約権の行使に対して、自己株式を交付するときは資本金及び資本準備金への組入額はありません。
第8回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年6月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 使用人 55 |
| 新株予約権の数(個) (注)1 | 425 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容、及び数(株) (注)1,2 | 普通株式 425,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) (注)1,3 | 1,530 |
| 新株予約権の行使期間 (注)1 | 自 2025年6月16日 至 2032年6月15日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) (注)1,7 | 発行価格 1,530 資本組入額 765 |
| 新株予約権の行使の条件 (注)1 | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 (注)1 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)1 | (注)5 |
(注)1. 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
2. 付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割(又は併合)の比率 |
上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数を適切に調整されるものとする。
3. 割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の1株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の1株当たりの時価」を「自己株式処分前の1株当たりの時価」に、それぞれ読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4. 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、執行役、監査役(法改正によりこれらに類する地位が生じた場合はそれも含む。)又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任及び定年退職によりいずれの地位にも該当しなくなった場合については、その地位に該当しなくなった時点から2年を経過した日又は上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日のいずれか早く到来する日において、新株予約権者は、未行使の本新株予約権全部を放棄するものとする。また、その他の理由に基づき当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員でなくなった場合について、新株予約権を行使する権利を保持することに正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、その死亡時において新株予約権者本人が行使しうる株式数を上限として新株予約権者死亡後6か月以内(ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。)に限りこれを行使することができる。共同相続の場合は、共同相続人全員の協議によって定める代表者1名によって、その死亡時において新株予約権者本人が行使しうる株式数を上限として新株予約権者死亡後6か月以内(ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。)においてこれを行使することができるものとする。なお、その相続人が死亡した場合、本新株予約権の再度の相続はできないものとする。
(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4) 新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(5) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。
5. 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合には、当社は、組織再編行為の効力発生日に、新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。
(7) 新株予約権の取得事由
上記「新株予約権の譲渡に関する事項」に準じて、組織再編行為の際に当社取締役会で定める。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
6. 新株予約権の取得の条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、又は当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議)がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社が本新株予約権取得者に通知することによって、本新株予約権を無償にて取得することができる。
(2) 本新株予約権取得者が本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は無償にてこれを取得することができる。
7. 新株予約権の行使に対して、自己株式を交付するときは資本金及び資本準備金への組入額はありません。
第10回新株予約権
| 決議年月日 | 2024年6月20日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 使用人 61 |
| 新株予約権の数(個) (注)1 | 319 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容、及び数(株) (注)1,2 | 普通株式 319,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) (注)1,3 | 2,780 |
| 新株予約権の行使期間 (注)1 | 自 2027年6月21日 至 2034年6月20日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) (注)1,7 | 発行価格 2,780 資本組入額 1,390 |
| 新株予約権の行使の条件 (注)1 | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 (注)1 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)1 | (注)5 |
(注)1. 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
2. 付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割(又は併合)の比率 |
上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数を適切に調整されるものとする。
3. 割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の1株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の1株当たりの時価」を「自己株式処分前の1株当たりの時価」に、それぞれ読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4. 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、執行役、監査役(法改正によりこれらに類する地位が生じた場合はそれも含む。)又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任及び定年退職によりいずれの地位にも該当しなくなった場合については、その地位に該当しなくなった時点から2年を経過した日又は上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日のいずれか早く到来する日において、新株予約権者は、未行使の本新株予約権全部を放棄するものとする。また、その他の理由に基づき当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員でなくなった場合について、新株予約権を行使する権利を保持することに正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、その死亡時において新株予約権者本人が行使しうる株式数を上限として新株予約権者死亡後6か月以内(ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。)に限りこれを行使することができる。共同相続の場合は、共同相続人全員の協議によって定める代表者1名によって、その死亡時において新株予約権者本人が行使しうる株式数を上限として新株予約権者死亡後6か月以内(ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。)においてこれを行使することができるものとする。なお、その相続人が死亡した場合、本新株予約権の再度の相続はできないものとする。
(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4) 新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(5) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。
5. 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合には、当社は、組織再編行為の効力発生日に、新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。
(7) 新株予約権の取得事由
上記「新株予約権の譲渡に関する事項」に準じて、組織再編行為の際に当社取締役会で定める。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
6. 新株予約権の取得の条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、又は当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議)がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社が本新株予約権取得者に通知することによって、本新株予約権を無償にて取得することができる。
(2) 本新株予約権取得者が本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は無償にてこれを取得することができる。
7. 新株予約権の行使に対して、自己株式を交付するときは資本金及び資本準備金への組入額はありません。
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