有価証券報告書-第10期(令和3年1月1日-令和3年12月31日)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(取締役)
会社法施行規則第98条の5の規定に従い、2021年12月期の各取締役の個人別の報酬等の決定の方針を以下のとおりとしております。当事業年度における各取締役の個人別の報酬等の内容については、報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを指名・報酬委員会での審議・答申を踏まえた上で、取締役会で決定しており、当該決定方針に沿うものであると判断しています。
a. (ア) 業績連動報酬等:なし
(イ) 非金銭報酬等:なし
(ウ) その他の報酬の額又は算定方法:個人別の取締役の報酬は、指名・報酬委員会にて審議されたうえ、指名・報酬委員会からの答申を踏まえ、各取締役の貢献度、会社の業績、将来における貢献の期待等を総合的に勘案し、取締役会にて決定する。
(エ) (ア)～(ウ)の割合:すべて(ウ)であることを確認する。
b. 報酬等を与える時期・条件に関する方針:在任中に定期的(月次)に支払うものとする。
c. 報酬等の内容の決定を取締役その他の第三者に委任する場合の決定方法:指名・報酬委員会における審議及び答申を踏まえ、取締役会にて決議を行い、特に委任はしないものとする。
d. その他個人別報酬等の内容の決定に関する重要な事項:なし
なお、2022年3月30日開催の第10回定時株主総会において譲渡制限付株式報酬制度の導入が承認可決されたことに伴い、各取締役の個人別の報酬等の決定の方針を以下のとおり改定しております。
a. (ア) 業績連動報酬等:なし
(イ) 非金銭報酬等:当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役(社外取締役を除く。)に対し、譲渡制限付株式を付与する。当社と取締役との間で締結する譲渡制限付株式に係る割当契約書の定めに基づき、譲渡制限未解除の株式は会社が無償で取得する。
個人別の割当株式数は、原則として指名・報酬委員会における審議及び答申を踏まえ、各取締役の貢献度、会社の業績、将来における貢献の期待等を総合的に勘案し、取締役会にて決定する。なお、全ての取締役の割当上限数及び金額の合計上限額は60千株以内及び100百万円未満の範囲内とする
(ウ) その他の報酬の額又は算定方法:個人別の取締役の報酬は、原則として指名・報酬委員会における審議及び答申を踏まえ、各取締役の貢献度、会社の業績、将来における貢献の期待等を総合的に勘案し、取締役会にて決定する。なお、全ての取締役の報酬の合計額は第7回定時株主総会(2019年3月28日)にて可決された報酬総額(金銭報酬として年額100百万円に前事業年度における連結税金等調整前当期純利益の5パーセント相当額を加算した金額)の範囲内とする。
(エ) (ア)～(ウ)の割合:原則として指名・報酬委員会における審議及び答申を踏まえ、各取締役の貢献度、会社の業績、将来における貢献の期待等を総合的に勘案し、取締役会にて決定する。
b. 報酬等を与える時期・条件に関する方針:a. (イ) 年一回の付与
a. (ウ) 在任中に定期的(月次)に支払う
c. 報酬等の内容の決定を取締役その他の第三者に委任する場合の決定方法:指名・報酬委員会における審議及び答申を踏まえ、取締役会にて決議を行い、特に委任はしないものとする。
d. その他個人別報酬等の内容の決定に関する重要な事項:なし
なお、取締役の員数は定款で3名以上となっており、提出日現在の員数は7名であります。
(役員の報酬等に関する株主総会決議の内容)
取締役8名の報酬の合計額は第7回定時株主総会(2019年3月28日)にて可決された報酬総額(金銭報酬として年額100百万円に前事業年度における連結税金等調整前当期純利益の5パーセント相当額を加算した金額(うち社外取締役分20百万円以内))及び上記とは別枠として第10回定時株主総会(2022年3月30日)にて可決された報酬総額(譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭債権として年額100万円未満)の範囲内とする。
(取締役の報酬の決定過程における取締役会、指名・報酬委員会の活動内容)
取締役8名の報酬については2021年3月25日開催の取締役会にて、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、各取締役の貢献度、会社の業績、将来における貢献の期待等を総合的に勘案し、決定しました。
なお、当社は2021年12月期より取締役の指名・報酬等に関する手続の公正性、透明性及び客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。
指名・報酬委員会は、取締役の指名及び報酬等の事項について、取締役会より諮問を受け、本委員会を開催(2021年12月期は2回)し、諮問事項について議論し、取締役会に答申しております。
(監査役)
当社及び監査役会は、監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。監査役3名の報酬等の内容は2017年6月15日開催の臨時株主総会にて年額30百万円以内の金銭報酬と定められており、監査役の報酬は当該範囲内の定額報酬として、監査役会における協議を経て常勤監査役に一任され決定しております。
(有償新株予約権)
当社は業績連動報酬を導入しておりません。一方、当社は取締役及び監査役の一部に対し、中長期的な企業価値の向上と株主との利害関係の一致を目的として、報酬としてではなく、公正価格かつ有償で各者の個別の投資判断に基づき有償新株予約権を付与しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動報酬	その他	左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く)	132	132	-	-	-	5
監査役 (社外監査役を除く)	11	11	-	-	-	1
社外役員	17	17	-	-	-	5

③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額
該当事項はありません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。