有価証券報告書-第23期(2022/04/01-2023/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役会の決議により取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針という。)を定めており、その概要は以下のとおりです。
当社の役員報酬は、固定報酬に加え、取締役(社外取締役を除く)、を対象とした3種類の株式報酬、具体的には、非業績連動型のⅰ勤務条件型譲渡制限付株式報酬、業績連動型のⅱ中期業績連動型譲渡制限付株式報酬、ⅲ長期業績条件型譲渡制限付株式報酬、により構成されています。
取締役の固定報酬の額は、2018年6月27日開催の第18回定時株主総会で年額2億円以内(うち社外取締役分は年額20百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は7名(うち、社外取締役は2名)です。また、当該固定報酬とは別枠で、2019年6月26日開催の第19回定時株主総会において、株式報酬である非業績連動型のⅰ勤務条件型譲渡制限付株式報酬の額を年額56百万円以内、業績連動型のⅱ中期業績連動型譲渡制限付株式報酬を2020年3月期事業年度から2022年3月期事業年度までの3事業年度に関し68百万円以内、ⅲ長期業績条件型譲渡制限付株式報酬を2020年3月期事業年度から2024年3月期事業年度までの5事業年度に関し、124百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く。)の員数は6名です。
監査役の金銭報酬の額は、2014年12月11日開催の第14回定時株主総会において年額20百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は2名です。
当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役星知也が取締役の個人別の固定報酬の額の具体的内容を決定しております。権限の内容は2018年6月27日開催の第18回定時株主総会で決議された年額2億円以内(うち社外取締役分は年額20百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は除く。)の範囲内で各役員の報酬等の額を決定することができるというものです。
当該権限を委任した理由は、被委任者が代表取締役という立場で全社を俯瞰的に見ることが可能であることから、各役員の職務と責任及び実績・成果等に対し公正な報酬等の額を決定することができると考えたためです。
取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、取締役会において代表取締役から「取締役の報酬金額に関する決定書」により決定金額にかかる報告を受け、疑義が生じた場合は議論を行うことができる体制を構築する等の措置を講じており、当該体制のもと取締役の個人別の報酬等が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、固定報酬以外の株式報酬の各取締役への具体的な配分については取締役会において決定することとしております。
取締役に支給している非業績連動型の勤務条件型譲渡制限付き株式報酬及び業績連動型の譲渡制限付株式報酬は、いずれも所定の指標または条件を満たした場合に譲渡制限を解除することとしております。
勤務条件型譲渡制限付株式報酬の指標は、3年間以上の取締役在任としております。業績連動型譲渡制限付株式報酬の指標は、ⅱ中期業績連動型譲渡制限付株式報酬においては、3年間以上の取締役在任に加え2022年3月期事業年度連結売上高33億円以上の達成、ⅲ長期業績条件型譲渡制限付株式報酬においては、5年間以上の取締役在任に加え2024年3月期事業年度連結EBITDA15億円以上(連結EBITDA=連結営業利益+連結減価償却費+連結のれん償却額)の達成としております。
当該業績指標を選定した理由は中期経営計画の達成に向けたインセンティブを付与するという観点から、適切な指標または条件であると判断したためです。
非業績連動型の勤務条件型譲渡制限付株式報酬の額は年額56百万円以内、業績連動型のⅱ中期業績連動型譲渡制限付株式報酬は2020年3月期事業年度から2022年3月期事業年度までの3事業年度に関し68百万円以内、ⅲ長期業績条件型譲渡制限付株式報酬は2020年3月期事業年度から2024年3月期事業年度までの5事業年度に関し、124百万円以内です。
なお、当事業年度を含む連結売上高及び連結EBITDAの実績及び将来予想は1.(4)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等に記載のとおりです。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	勤務条件型譲渡制限付株式報酬	中期業績条件型譲渡制限付株式報酬	長期業績条件型譲渡制限付株式報酬
取締役 (社外取締役を除く)	126,350	107,490	6,641	2,401	9,817	6
監査役 (社外監査役を除く)	6,000	6,000	-	-	-	1
社外役員	14,700	14,700	-	-	-	4

(注) 上表の報酬等の額以外に取締役1名に対して子会社である株式会社うるるBPOにおいて当事業年度に係る報酬等の額16,185千円(譲渡制限付株式報酬に係る費用計上額4,889千円を含む)が計上されております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。