有価証券報告書-第8期(2022/01/01-2022/12/31)

20.株式に基づく報酬
(1)株式型インセンティブ・プランの概要
(第1回から第20回新株予約権)
2016年12月期における本社機能移転取引以前において、当社の従業員等は、修正済2014年エクイティ・インセンティブ・プラン、2012年エクイティ・インセンティブ・プラン並びに2002年ストック・オプション及び制限付株式プランの3つのエクイティ・インセンティブ・プラン(以下総称して「旧アキュセラ・エクイティ・プラン」)に基づき、ストック・オプションを保有していました。本社機能移転取引の完了において、当社が管理する窪田製薬ホールディングス株式会社ストック・オプション・プラン(2016年～2026年)(以下「窪田製薬ホールディングス・ストック・プラン」)が効力を発生しました。なお、本社機能移転取引に伴い旧アキュセラ・エクイティ・プランは失効し、当社は、その保有者に対し、主要な点において同等の内容の新株予約権等を以下のとおり発行しております。
・旧アキュセラ・インクの発行済オプションはすべて消却され、かかるオプションと同一の付与日、行使価格、権利確定条件及び期間による当社の新株予約権が発行されました。これらは第1回新株予約権から第19回新株予約権として登記されております。
・旧アキュセラ・インクの発行済制限付株式ユニット(RSU)はすべて消却され、権利確定時の行使価格を1円とする当社の新株予約権が発行されました。これは第20回新株予約権として登記されております。
・旧アキュセラ・インクの発行済制限付株式アワードはすべて消却され、同一の権利確定期間を有する当社の制限付株式アワードが割当てられました。
(第22回、第23回新株予約権)
当社取締役、当社従業員、子会社取締役、及び子会社従業員が、当社グループの業績向上及び企業価値増大に対する意欲や士気を高めること等を目的として、2019年度において発行しております。
(第24回新株予約権)
子会社従業員が、当社グループの業績向上及び企業価値増大に対する意欲や士気を高めること等を目的として、2020年度において発行しております。
(第26回、第27回新株予約権)
当社取締役、当社従業員、子会社取締役、子会社従業員及びコンサルタントが、当社グループの業績向上及び企業価値増大に対する意欲や士気を高めること等を目的として、2020年度において発行しております。
(第29回、第30回新株予約権)
当社取締役、当社従業員、子会社従業員及びコンサルタントが、当社グループの業績向上及び企業価値増大に対する意欲や士気を高めること等を目的として、当連結会計年度において発行しております。
前連結会計年度末において、将来エクイティ・アワードが付与される可能性があるプランは、窪田製薬ホールディングス・ストック・プランのみであります。
当連結会計年度末における新株予約権等の未行使残高の状況は以下のとおりです。当社グループのストック・オプション等は米ドル建てで発行されているため、以下の報告に当たっては当連結会計年度末における為替レートにより円貨額に換算しております。
① 第1回から第19回新株予約権

行使価格帯		株式数		加重平均残存期間		加重平均行使価格
円		株		年		円
773		9,800		2.97		773
1,212		777,462		3.06		1,212
1,266		23,700		3.89		1,266
1,333		32,538		3.06		1,333
2,025		25,000		3.53		2,025
合計		868,500		3.10		1,236

② 第22回新株予約権

行使価格		株式数		加重平均残存期間		加重平均行使価格
円		株		年		円
303		9,600		6.71		303

③ 第23回新株予約権

行使価格		株式数		加重平均残存期間		加重平均行使価格
円		株		年		円
303		442,016		6.71		303

④ 第24回新株予約権

行使価格		株式数		加重平均残存期間		加重平均行使価格
円		株		年		円
269		22,000		7.17		269

⑤ 第26回新株予約権

行使価格		株式数		加重平均残存期間		加重平均行使価格
円		株		年		円
321		6,000		7.75		321

⑥ 第27回新株予約権

行使価格		株式数		加重平均残存期間		加重平均行使価格
円		株		年		円
321		263,392		7.75		321

⑦ 第29回新株予約権

行使価格		株式数		加重平均残存期間		加重平均行使価格
円		株		年		円
139		293,000		9.87		139

⑧ 第30回新株予約権

行使価格		株式数		加重平均残存期間		加重平均行使価格
円		株		年		円
139		757,000		9.87		139

当社グループの株式報酬は、持分決済型に分類されます。当社グループは、2016年6月に公表されたIFRS第2号の改訂「株式に基づく報酬取引の分類及び測定」に基づき、従業員の源泉税を現金決済型ではなく、持分決済型として分類しております。前連結会計年度及び当連結会計年度において発生した源泉税はありません。
(2)株式報酬費用
連結損益計算書の「研究開発費」及び「販売費及び一般管理費」に含まれている株式報酬費用計上額は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ75,614千円及び29,765千円であります。
(3)ストック・オプション等の付与
2016年12月期における本社移転取引前において、旧アキュセラ・インクの取締役会は、同社CEOに対する780,000個のオプション、取締役に対する220,000個のオプション、研究開発担当上級副社長に対する120,000個のオプション及び従業員に対する312,500個のオプションから構成される合計1,432,500個のオプション付与を承認しました。
旧アキュセラ・インクのCEOに付与されたオプションのうち390,000個は、3年間にわたり権利が確定するものです(そのうち33%が1年後に権利が確定し、残りの67%はその後毎月按分した割合で権利が確定していきます。)。さらに、同氏には2016年3月31日付ですべての権利が確定した390,000個の株価連動アワードも付与されました。
当社取締役に対する付与は4年間にわたり毎月按分した割合で権利が確定していきます。
研究開発担当上級副社長に対する付与に関し、7,500個のオプションの権利が2016年9月1日に確定しました。その後、毎月1日に2,500個のオプションの権利が確定していき、2020年6月1日付で当該オプションの全ての権利が確定しました。
2016年12月期において従業員に付与されたオプション312,500個は、以下の条件に基づくオプションを含みます。
・新規採用従業員に対して付与された104,800個のオプションは、4年間にわたり権利が確定するものです。そのうち25%は1年後の応当日に権利が確定し、残りの75%はその後3年間にわたり毎月按分した割合で権利が確定していきます。
・新規採用従業員に対して付与された14,000個のオプションは、4年間にわたり権利が確定するものです。そのうち25%は1年後の応当日に権利が確定し、残りの75%はその後3年間にわたり3ヶ月ごとに権利が確定していき、2020年9月16日付で全ての権利が確定しました。
・既存の従業員に対して付与された159,700個のオプションのうち16分の1は、2017年1月11日に権利が確定し行使可能となり、その後3ヶ月ごとに権利が確定し、2020年10月11日付で当該オプションの全ての権利が確定しました。
・昇進により従業員に対して付与された34,000個のオプションのうち16分の1は、2016年12月16日に権利が確定し行使可能となり、その後3ヶ月ごとに権利が確定し、2020年9月16日付で当該オプションの全ての権利が確定しました。
前連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
前連結会計年度において新たに付与されたストック・オプションはありません。
当連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
当連結会計年度において新たに付与されたストック・オプションは、以下のとおりです。
・当社取締役、当社従業員、子会社従業員及びコンサルタントに対して10,500個のオプションが付与されました(第29回、第30回新株予約権)。付与日における公正価値は1株当たり77円、加重平均行使価格は139円であります。
当連結会計年度において付与されたストック・オプションの公正価値は、ブラック・ショールズ・オプション価格決定モデルを用い、以下の仮定を適用して計算されました。

	第29回、第30回新株予約権
株価	139円
リスクフリーレート	0.1%
予想期間	4.99年
配当利回り	0%
予想ボラティリティ率	68%

リスクフリーレート
予想残存期間に対応する期間の国債の利回りを用いております。
予想期間
当社のオプション価格決定モデルにおいて使用される予想残存期間は、当社の株式報酬が残存すると予想される期間を表示し、単純化された手法に基づき決定されます。単純化された手法は、権利確定期間及びオプションの契約期間の単純平均を用います。
当社におけるストック・オプション行使の実績は、予想オプション期間を見積る合理的な根拠を提供しないことから、当社は単純化された手法を用いて予想オプション期間を決定しています。
配当利回り
当社は過去に現金配当を支払った実績がなく、当面は、将来的に現金配当を支払う意向はありません。従って、当社のオプション価格決定モデルにおいて使用される予想配当はゼロです。
予想ボラティリティ率
4.99年(2017年11月28日から2022年11月24日まで)の株価実績に基づき算出しております。
(4)新株予約権の数及び加重平均行使価格
① 第1回から第19回新株予約権
前連結会計年度及び当連結会計年度における第1回から第19回の新株予約権の未行使残高の状況は以下のとおりです。当社グループのストック・オプションは米ドル建てで発行されているため、以下の報告に当たっては前連結会計年度末及び当連結会計年度末における為替レートにより円貨額に換算しております。

	前連結会計年度 (自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)				当連結会計年度 (自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
	株式数		加重平均行使価格		株式数		加重平均行使価格
	株		円		株		円
期首未行使残高	978,500		1,036		923,500		1,050
付与	-		-		-		-
行使	-		-		-		-
失効	△55,000		1,321		△55,000		1,582
満期消滅	-		-		-		-
期末未行使残高	923,500		1,050		868,500		1,236
期末行使可能残高	923,500		1,050		868,500		1,236

② 第22回、第23回新株予約権
前連結会計年度及び当連結会計年度における第22回及び第23回新株予約権の未行使残高の状況は以下のとおりです。

	前連結会計年度 (自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)				当連結会計年度 (自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
	株式数		加重平均行使価格		株式数		加重平均行使価格
	株		円		株		円
期首未行使残高	721,800		303		516,800		303
付与	-		-		-		-
権利行使	-		-		-		-
失効	△205,000		303		△65,184		303
期末未行使残高	516,800		303		451,616		303
期末行使可能残高	322,548		303		379,260		303

③ 第24回新株予約権
前連結会計年度及び当連結会計年度における第24回新株予約権の未行使残高の状況は以下のとおりです。

	前連結会計年度 (自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)				当連結会計年度 (自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
	株式数		加重平均行使価格		株式数		加重平均行使価格
	株		円		株		円
期首未行使残高	368,200		269		368,200		269
付与	-		-		-		-
権利行使	-		-		-		-
失効	-		-		△346,200		269
期末未行使残高	368,200		269		22,000		269
期末行使可能残高	-		-		15,131		269

④ 第26回、第27回新株予約権
前連結会計年度及び当連結会計年度における第26回、第27回新株予約権の未行使残高の状況は以下のとおりです。

	前連結会計年度 (自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)				当連結会計年度 (自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
	株式数		加重平均行使価格		株式数		加重平均行使価格
	株		円		株		円
期首未行使残高	784,100		321		626,300		321
付与	-		-		-		-
権利行使	-		-		-		-
失効	△157,800		321		△356,908		321
期末未行使残高	626,300		321		269,392		321
期末行使可能残高	-		-		156,721		321

⑤ 第29回、第30回新株予約権
前連結会計年度及び当連結会計年度における第29回、第30回新株予約権の未行使残高の状況は以下のとおりです。

	前連結会計年度 (自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)				当連結会計年度 (自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
	株式数		加重平均行使価格		株式数		加重平均行使価格
	株		円		株		円
期首未行使残高	-		-		-		-
付与	-		-		1,050,000		139
権利行使	-		-		-		-
失効	-		-		-		-
期末未行使残高	-		-		1,050,000		139
期末行使可能残高	-		-		212,605		139

(5)制限付株式アワード
前連結会計年度及び当連結会計年度において該当事項はありません。
(6)権利確定条件
当連結会計年度末において未行使のストック・オプション等の権利確定スケジュールは以下のとおりです。

形式	権利確定スケジュール	付与対象	期末未行使残高
新株予約権	2分の1が2021年9月13日に確定し、その後1ヶ月ごとに按分した割合で残りの権利が確定し、2023年9月13日に全ての権利が確定	取締役、 当社従業員、子会社従業員	9,600
新株予約権	2分の1が2021年9月13日に確定し、その後1ヶ月ごとに按分した割合で残りの権利が確定し、2023年9月13日に全ての権利が確定	取締役、子会社取締役、子会社従業員	442,016
新株予約権	2分の1が2022年2月28日に確定し、その後1ヶ月ごとに按分した割合で残りの権利が確定し、2024年2月29日に全ての権利が確定	子会社従業員	22,000
新株予約権	4分の1が2021年9月29日に確定し、その後毎月按分した割合で残りの4分の3の権利が確定し、2024年9月30日に全ての権利が確定	当社従業員	6,000
新株予約権	4分の1が2021年9月29日に確定し、その後毎月按分した割合で残りの4分の3の権利が確定し、2024年9月30日に全ての権利が確定	当社取締役、子会社取締役、子会社従業員、子会社社外協力者	263,392
新株予約権	4分の1が2023年11月24日に確定し、その後毎月按分した割合で残りの4分の3の権利が確定し、2026年11月25日に全ての権利が確定	当社従業員	180,000
新株予約権	4分の1が2022年11月24日に確定し、その後毎月按分した割合で残りの4分の3の権利が確定し、2025年11月25日に全ての権利が確定	取締役、当社従業員	113,000
新株予約権	4分の1が2023年11月24日に確定し、その後毎月按分した割合で残りの4分の3の権利が確定し、2026年11月25日に全ての権利が確定	子会社の外部コンサルタント	215,000
新株予約権	4分の1が2022年11月24日に確定し、その後毎月按分した割合で残りの4分の3の権利が確定し、2025年11月25日に全ての権利が確定	取締役、当社従業員、子会社従業員、子会社の外部コンサルタント	542,000
		計	1,793,008

第22回、第23回及び第24回新株予約権は、2年間にわたり確定します。
第26回及び第27回新株予約権は、3年間にわたり確定します。
第29回及び第30回新株予約権は、4年間にわたり確定します。