有価証券報告書-第11期(2025/01/01-2025/12/31)

21.株式に基づく報酬
(1)株式型インセンティブ・プランの概要
(第1回から第20回新株予約権)
2016年12月期における本社機能移転取引以前において、当社の従業員等は、修正済2014年エクイティ・インセンティブ・プラン、2012年エクイティ・インセンティブ・プラン並びに2002年ストック・オプション及び制限付株式プランの3つのエクイティ・インセンティブ・プラン(以下総称して「旧アキュセラ・エクイティ・プラン」)に基づき、ストック・オプションを保有していました。本社機能移転取引の完了において、当社が管理する窪田製薬ホールディングス株式会社ストック・オプション・プラン(2016年～2026年)(以下「窪田製薬ホールディングス・ストック・プラン」)が効力を発生しました。なお、本社機能移転取引に伴い旧アキュセラ・エクイティ・プランは失効し、当社は、その保有者に対し、主要な点において同等の内容の新株予約権等を以下のとおり発行しております。
・旧アキュセラ・インクの発行済オプションはすべて消却され、かかるオプションと同一の付与日、行使価格、権利確定条件及び期間による当社の新株予約権が発行されました。これらは第1回新株予約権から第19回新株予約権として登記されております。
・旧アキュセラ・インクの発行済制限付株式ユニット(RSU)はすべて消却され、権利確定時の行使価格を1円とする当社の新株予約権が発行されました。これは第20回新株予約権として登記されております。
・旧アキュセラ・インクの発行済制限付株式アワードはすべて消却され、同一の権利確定期間を有する当社の制限付株式アワードが割当てられました。
(第22回、第23回新株予約権)
当社取締役、当社従業員、子会社取締役、及び子会社従業員が、当社グループの業績向上及び企業価値増大に対する意欲や士気を高めること等を目的として、2019年度において発行しております。
(第24回新株予約権)
子会社従業員が、当社グループの業績向上及び企業価値増大に対する意欲や士気を高めること等を目的として、2020年度において発行しております。
(第26回、第27回新株予約権)
当社取締役、当社従業員、子会社取締役、子会社従業員及びコンサルタントが、当社グループの業績向上及び企業価値増大に対する意欲や士気を高めること等を目的として、2020年度において発行しております。
(第29回、第30回新株予約権)
当社取締役、当社従業員、子会社従業員及びコンサルタントが、当社グループの業績向上及び企業価値増大に対する意欲や士気を高めること等を目的として、2022年度において発行しております。
(第31回、第32回新株予約権)
当社取締役、当社従業員及びコンサルタント並びに子会社従業員及びコンサルタントが、当社グループの業績向上及び企業価値増大に対する意欲や士気を高めること等を目的として、2023年度において発行しております。
(第34回、第35回新株予約権)
当社取締役、当社従業員及びコンサルタント並びに子会社従業員及びコンサルタントが、当社グループの業績向上及び企業価値増大に対する意欲や士気を高めること等を目的として、前連結会計年度において発行しております。
(第36回、第37回新株予約権)
当社取締役が、当社グループの業績向上及び企業価値増大に対する意欲や士気を高めること等を目的として、当連結会計年度において発行しております。
当連結会計年度末における新株予約権等の未行使残高の状況は以下のとおりです。当社グループのストック・オプション等は米ドル建てで発行されているため、以下の報告に当たっては当連結会計年度末における為替レートにより円貨額に換算しております。
① 第1回から第19回新株予約権

行使価格帯		株式数		加重平均残存期間		加重平均行使価格
円		株		年		円
1,458		747,462		0.06		1,443
1,604		32,538		0.06		1,588
合計		780,000		0.06		1,449

② 第22回新株予約権

行使価格		株式数		加重平均残存期間		加重平均行使価格
円		株		年		円
303		4,600		3.70		303

③ 第23回新株予約権

行使価格		株式数		加重平均残存期間		加重平均行使価格
円		株		年		円
303		347,000		3.70		303

④ 第24回新株予約権

行使価格		株式数		加重平均残存期間		加重平均行使価格
円		株		年		円
269		22,000		4.16		269

⑤ 第26回新株予約権

行使価格		株式数		加重平均残存期間		加重平均行使価格
円		株		年		円
321		3,000		4.75		321

⑥ 第27回新株予約権

行使価格		株式数		加重平均残存期間		加重平均行使価格
円		株		年		円
321		212,100		4.75		321

⑦ 第29回新株予約権

行使価格		株式数		加重平均残存期間		加重平均行使価格
円		株		年		円
139		13,000		6.87		139

⑧ 第30回新株予約権

行使価格		株式数		加重平均残存期間		加重平均行使価格
円		株		年		円
139		652,000		6.87		139

⑨ 第31回新株予約権

行使価格		株式数		加重平均残存期間		加重平均行使価格
円		株		年		円
79		233,000		7.88		79

⑩ 第32回新株予約権

行使価格		株式数		加重平均残存期間		加重平均行使価格
円		株		年		円
79		213,000		7.88		79

⑪ 第34回新株予約権

行使価格		株式数		加重平均残存期間		加重平均行使価格
円		株		年		円
63		331,500		8.88		63

⑫ 第35回新株予約権

行使価格		株式数		加重平均残存期間		加重平均行使価格
円		株		年		円
63		163,000		8.88		63

⑬ 第36回新株予約権

行使価格		株式数		加重平均残存期間		加重平均行使価格
円		株		年		円
47		3,575,800		9.47		47

⑭ 第37回新株予約権

行使価格		株式数		加重平均残存期間		加重平均行使価格
円		株		年		円
55		5,925,000		9.25		55

当社グループの株式報酬は、持分決済型に分類されます。当社グループは、2016年6月に公表されたIFRS第2号の改訂「株式に基づく報酬取引の分類及び測定」に基づき、従業員の源泉税を現金決済型ではなく、持分決済型として分類しております。前連結会計年度及び当連結会計年度において発生した源泉税はありません。
(2)株式報酬費用
連結損益計算書の「研究開発費」及び「販売費及び一般管理費」に含まれている株式報酬費用計上額は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ28,330千円及び35,038千円であります。
(3)ストック・オプション等の付与
2016年12月期における本社移転取引前において、旧アキュセラ・インクの取締役会は、同社CEOに対する780,000個のオプション、取締役に対する220,000個のオプション、研究開発担当上級副社長に対する120,000個のオプション及び従業員に対する312,500個のオプションから構成される合計1,432,500個のオプション付与を承認しました。
旧アキュセラ・インクのCEOに付与されたオプションのうち390,000個は、3年間にわたり権利が確定するものです(そのうち33%が1年後に権利が確定し、残りの67%はその後毎月按分した割合で権利が確定していきます。)。さらに、同氏には2016年3月31日付ですべての権利が確定した390,000個の株価連動アワードも付与されました。
当社取締役に対する付与は4年間にわたり毎月按分した割合で権利が確定していきます。
研究開発担当上級副社長に対する付与に関し、7,500個のオプションの権利が2016年9月1日に確定しました。その後、毎月1日に2,500個のオプションの権利が確定していき、2020年6月1日付で当該オプションの全ての権利が確定しました。
2016年12月期において従業員に付与されたオプション312,500個は、以下の条件に基づくオプションを含みます。
・新規採用従業員に対して付与された104,800個のオプションは、4年間にわたり権利が確定するものです。そのうち25%は1年後の応当日に権利が確定し、残りの75%はその後3年間にわたり毎月按分した割合で権利が確定していきます。
・新規採用従業員に対して付与された14,000個のオプションは、4年間にわたり権利が確定するものです。そのうち25%は1年後の応当日に権利が確定し、残りの75%はその後3年間にわたり3ヶ月ごとに権利が確定していき、2020年9月16日付で全ての権利が確定しました。
・既存の従業員に対して付与された159,700個のオプションのうち16分の1は、2017年1月11日に権利が確定し行使可能となり、その後3ヶ月ごとに権利が確定し、2020年10月11日付で当該オプションの全ての権利が確定しました。
・昇進により従業員に対して付与された34,000個のオプションのうち16分の1は、2016年12月16日に権利が確定し行使可能となり、その後3ヶ月ごとに権利が確定し、2020年9月16日付で当該オプションの全ての権利が確定しました。
2019年12月期において当社取締役、当社従業員、子会社取締役及び子会社従業員に付与されたオプション7,707個は、以下の条件に基づくオプションを含みます。
・2分の1が2021年9月13日に確定し、その後1ヶ月ごとに按分した割合で残りの権利が確定し、2023年9月13日に全ての権利が確定しました。
2020年12月期において子会社従業員に付与されたオプション220個は、以下の条件に基づくオプションを含みます。
・2分の1が2022年2月28日に確定し、その後1ヶ月ごとに按分した割合で残りの権利が確定し、2024年2月29日に全ての権利が確定しました。
2020年12月期において当社従業員に付与されたオプション60個は、以下の条件に基づくオプションを含みます。
・4分の1が2021年9月29日に確定し、その後毎月按分した割合で残りの4分の3の権利が確定し、2024年9月30日に全ての権利が確定しております。
2020年12月期において当社取締役、子会社取締役、子会社従業員、子会社社外協力者に付与されたオプション2,401個は、以下の条件に基づくオプションを含みます。
・4分の1が2021年9月29日に確定し、その後毎月按分した割合で残りの4分の3の権利が確定し、2024年9月30日に全ての権利が確定しております。
前連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)
前連結会計年度において新たに付与されたストック・オプションは、以下のとおりです。
・当社取締役、当社従業員、当社コンサルタント、子会社従業員及び子会社コンサルタントに対して8,100個のオプションが付与されました(第34回、第35回新株予約権)。付与日における公正価値は1株当たり31円、加重平均行使価格は63円であります。
前連結会計年度において付与されたストック・オプションの公正価値は、ブラック・ショールズ・オプション価格決定モデルを用い、以下の仮定を適用して計算されました。

	第34回、第35回新株予約権
株価	63円
リスクフリーレート	0.7%
予想期間	4.98年
配当利回り	0%
予想ボラティリティ率	58%

リスクフリーレート
予想残存期間に対応する期間の国債の利回りを用いております。
予想期間
当社のオプション価格決定モデルにおいて使用される予想残存期間は、当社の株式報酬が残存すると予想される期間を表示し、単純化された手法に基づき決定されます。単純化された手法は、権利確定期間及びオプションの契約期間の単純平均を用います。
当社におけるストック・オプション行使の実績は、予想オプション期間を見積る合理的な根拠を提供しないことから、当社は単純化された手法を用いて予想オプション期間を決定しています。
配当利回り
当社は過去に現金配当を支払った実績がなく、当面は、将来的に現金配当を支払う意向はありません。従って、当社のオプション価格決定モデルにおいて使用される予想配当はゼロです。
予想ボラティリティ率
4.98年(2019年12月7日から2024年11月29日まで)の株価実績に基づき算出しております。
当連結会計年度(自 2025年1月1日 至 2025年12月31日)
当連結会計年度において新たに付与されたストック・オプションは、以下のとおりです。
・当社取締役に対して95,008個のオプションが付与されました(第36回新株予約権:35,758個、第37回新株予約権:59,250個)。第36回新株予約権の付与日における公正価値は1株当たり21円、加重平均行使価格は47円、第37回新株予約権の付与日における公正価値は1株当たり0.03円、加重平均行使価格は55円であります。
当連結会計年度において付与されたストック・オプションの公正価値は、ブラック・ショールズ・オプション価格決定モデルを用い、以下の仮定を適用して計算されました。

	第36回新株予約権	第37回新株予約権
株価	47円	55円
リスクフリーレート	1.0%	1.574%
予想期間	4.99年	9.71年
配当利回り	0%	0%
予想ボラティリティ率	52%	60.58%

リスクフリーレート
予想残存期間に対応する期間の国債の利回りを用いております。
予想期間
当社のオプション価格決定モデルにおいて使用される予想残存期間は、当社の株式報酬が残存すると予想される期間を表示し、単純化された手法に基づき決定されます。単純化された手法は、権利確定期間及びオプションの契約期間の単純平均を用います。
当社におけるストック・オプション行使の実績は、予想オプション期間を見積る合理的な根拠を提供しないことから、当社は単純化された手法を用いて予想オプション期間を決定しています。
配当利回り
当社は過去に現金配当を支払った実績がなく、当面は、将来的に現金配当を支払う意向はありません。従って、当社のオプション価格決定モデルにおいて使用される予想配当はゼロです。
予想ボラティリティ率
第36回新株予約権は5.0年(2020年6月30日から2025年6月27日まで)、第37回新株予約権は6.17年(2019年4月4日から2025年7月31日まで)の株価実績に基づき算出しております。
(4)新株予約権の数及び加重平均行使価格
① 第1回から第19回新株予約権
前連結会計年度及び当連結会計年度における第1回から第19回の新株予約権の未行使残高の状況は以下のとおりです。当社グループのストック・オプションは米ドル建てで発行されているため、以下の報告に当たっては前連結会計年度末及び当連結会計年度末における為替レートにより円貨額に換算しております。

	前連結会計年度 (自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)				当連結会計年度 (自 2025年1月1日 至 2025年12月31日)
	株式数		加重平均行使価格		株式数		加重平均行使価格
	株		円		株		円
期首未行使残高	837,800		1,339		782,800		1,339
付与	-		-		-		-
行使	-		-		-		-
失効	-		-		-		-
満期消滅	△55,000		1,293		△2,800		1,281
期末未行使残高	782,800		1,339		780,000		1,449
期末行使可能残高	782,800		1,339		780,000		1,449

② 第22回、第23回新株予約権
前連結会計年度及び当連結会計年度における第22回及び第23回新株予約権の未行使残高の状況は以下のとおりです。

	前連結会計年度 (自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)				当連結会計年度 (自 2025年1月1日 至 2025年12月31日)
	株式数		加重平均行使価格		株式数		加重平均行使価格
	株		円		株		円
期首未行使残高	386,200		303		361,200		303
付与	-		-		-		-
権利行使	-		-		-		-
失効	△25,000		303		△9,600		303
期末未行使残高	361,200		303		351,600		303
期末行使可能残高	361,200		303		351,600		303

③ 第24回新株予約権
前連結会計年度及び当連結会計年度における第24回新株予約権の未行使残高の状況は以下のとおりです。

	前連結会計年度 (自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)				当連結会計年度 (自 2025年1月1日 至 2025年12月31日)
	株式数		加重平均行使価格		株式数		加重平均行使価格
	株		円		株		円
期首未行使残高	22,000		269		22,000		269
付与	-		-		-		-
権利行使	-		-		-		-
失効	-		-		-		-
期末未行使残高	22,000		269		22,000		269
期末行使可能残高	22,000		269		22,000		269

④ 第26回、第27回新株予約権
前連結会計年度及び当連結会計年度における第26回、第27回新株予約権の未行使残高の状況は以下のとおりです。

	前連結会計年度 (自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)				当連結会計年度 (自 2025年1月1日 至 2025年12月31日)
	株式数		加重平均行使価格		株式数		加重平均行使価格
	株		円		株		円
期首未行使残高	246,100		321		221,100		321
付与	-		-		-		-
権利行使	-		-		-		-
失効	△25,000		321		△6,000		321
期末未行使残高	221,100		321		215,100		321
期末行使可能残高	221,100		321		215,100		321

⑤ 第29回、第30回新株予約権
前連結会計年度及び当連結会計年度における第29回、第30回新株予約権の未行使残高の状況は以下のとおりです。

	前連結会計年度 (自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)				当連結会計年度 (自 2025年1月1日 至 2025年12月31日)
	株式数		加重平均行使価格		株式数		加重平均行使価格
	株		円		株		円
期首未行使残高	847,500		139		752,500		139
付与	-		-		-		-
権利行使	-		-		-		-
失効	△95,000		139		△87,500		139
期末未行使残高	752,500		139		665,000		139
期末行使可能残高	551,928		139		645,521		139

⑥ 第31回、第32回新株予約権
前連結会計年度及び当連結会計年度における第31回、第32回新株予約権の未行使残高の状況は以下のとおりです。

	前連結会計年度 (自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)				当連結会計年度 (自 2025年1月1日 至 2025年12月31日)
	株式数		加重平均行使価格		株式数		加重平均行使価格
	株		円		株		円
期首未行使残高	679,000		79		644,500		79
付与	-		-		-		-
権利行使	-		-		-		-
失効	△34,500		79		△198,500		79
期末未行使残高	644,500		79		446,000		79
期末行使可能残高	-		-		249,587		79

⑦ 第34回、第35回新株予約権
前連結会計年度及び当連結会計年度における第34回、第35回新株予約権の未行使残高の状況は以下のとおりです。

	前連結会計年度 (自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)				当連結会計年度 (自 2025年1月1日 至 2025年12月31日)
	株式数		加重平均行使価格		株式数		加重平均行使価格
	株		円		株		円
期首未行使残高	-		-		810,000		63
付与	810,000		63
権利行使	-		-		-		-
失効	-		-		△315,500		63
期末未行使残高	810,000		63		494,500		63
期末行使可能残高	-		-		137,572		63

⑧ 第36回新株予約権
前連結会計年度及び当連結会計年度における第36回新株予約権の未行使残高の状況は以下のとおりです。

	前連結会計年度 (自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)				当連結会計年度 (自 2025年1月1日 至 2025年12月31日)
	株式数		加重平均行使価格		株式数		加重平均行使価格
	株		円		株		円
期首未行使残高	-		-		-		-
付与	-		-		3,575,800		47
権利行使	-		-		-		-
失効	-		-		-		-
期末未行使残高	-		-		3,575,800		47
期末行使可能残高	-		-		-		-

⑨ 第37回新株予約権
前連結会計年度及び当連結会計年度における第37回新株予約権の未行使残高の状況は以下のとおりです。

	前連結会計年度 (自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)				当連結会計年度 (自 2025年1月1日 至 2025年12月31日)
	株式数		加重平均行使価格		株式数		加重平均行使価格
	株		円		株		円
期首未行使残高	-		-		-		-
付与	-		-		5,925,000		55
権利行使	-		-		-		-
失効	-		-		-		-
期末未行使残高	-		-		5,925,000		55
期末行使可能残高	-		-		-		-

(5)制限付株式アワード
前連結会計年度及び当連結会計年度において該当事項はありません。
(6)権利確定条件
当連結会計年度末において未行使のストック・オプション等の権利確定スケジュールは以下のとおりです。

形式	権利確定スケジュール	付与対象	期末未行使残高
新株予約権	4分の1が2023年11月24日に確定し、その後毎月按分した割合で残りの4分の3の権利が確定し、2026年11月25日に全ての権利が確定	当社従業員	13,000
新株予約権	4分の1が2023年11月24日に確定し、その後毎月按分した割合で残りの4分の3の権利が確定し、2026年11月25日に全ての権利が確定	子会社の外部コンサルタント	652,000
新株予約権	4分の1が2024年11月30日に確定し、その後毎月按分した割合で残りの4分の3の権利が確定し、2027年12月1日に全ての権利が確定	取締役、 当社従業員、当社の外部コンサルタント	233,000
新株予約権	4分の1が2024年11月30日に確定し、その後毎月按分した割合で残りの4分の3の権利が確定し、2027年12月1日に全ての権利が確定	子会社従業員、子会社の外部コンサルタント	213,000
新株予約権	4分の1が2025年11月30日に確定し、その後毎月按分した割合で残りの4分の3の権利が確定し、2028年12月1日に全ての権利が確定	取締役、当社従業員、当社の外部コンサルタント	331,500
新株予約権	4分の1が2025年11月30日に確定し、その後毎月按分した割合で残りの4分の3の権利が確定し、2028年12月1日に全ての権利が確定	子会社従業員、子会社の外部コンサルタント	163,000
新株予約権	4分の1が2026年6月21日に確定し、その後毎月按分した割合で残りの4分の3の権利が確定	取締役	3,575,800
新株予約権	行使可能後すぐにすべての権利が確定 2027年12月期から2031年12月期のいずれかの事業年度において、事業収益が500百万円以上を達成した場合に限り、本新株予約権を行使する事ができる	取締役	5,925,000
		計	11,106,300

第29回、第30回、第31回、第32回、第34回、第35回及び第36回新株予約権は、4年間にわたり確定します。