有価証券報告書-第8期(2022/01/01-2022/12/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を定めております。原則として、社外取締役の報酬等は、固定報酬及び株式型報酬で構成され、執行役の報酬等は固定報酬、賞与、株式型報酬及びその他の経済的利益で構成されております。なお、取締役を兼務する執行役に対しては、取締役としての業務に関する追加的な報酬は支払いません。但し、当社執行役が当社子会社の執行役を兼務する場合、原則として、当社と当該子会社がその報酬を別途報酬委員会(2023年4月21日開催予定の定時株主総会にて新会社体制移行に関する各議案が承認可決された場合は取締役会)が合理的に決定する割合により按分して支払うものとします。
各取締役及び執行役の報酬の金額及び構成は、経営の状況、各取締役または執行役の地位及び責務、並びに従業員の標準的な給与を踏まえて、報酬委員会(2023年4月21日開催予定の定時株主総会にて新会社体制移行に関する各議案が承認可決された場合は取締役会)によって決定されます。また、各取締役及び執行役の報酬は、独立アドバイザーの提供する調査結果を基準として定められます。当該調査結果は、能力のある取締役及び執行役を勧誘し、維持するために、同業他社の報酬慣行その他の市場の要因についての知見を提供するものです。報酬委員会(2023年4月21日開催予定の定時株主総会にて新会社体制移行に関する各議案が承認可決された場合は取締役会)は、当社の類似企業群における報酬慣行を勘案して、取締役及び執行役の報酬基準を毎年見直す責務を負っています。
なお、当事業年度における報酬委員会(3名中2名の委員が社外取締役で構成)での役員の報酬等に関する審議状況は、2022年2月及び3月開催の各報酬委員会において、取締役及び執行役の2022年度の固定報酬、2022年度に係る賞与予定額(賞与については社外取締役を除く)及び株式報酬型ストックオプション付与個数の原案等について審議、決議致しました。
当社の執行役の報酬等は、前述のとおり固定報酬、賞与、株式型報酬及びその他の経済的利益で構成されております。賞与(業績連動報酬)の支給割合の決定方針については、独立アドバイザーの提供する調査結果に基づき、報酬委員会が当社の類似企業群における報酬慣行等を勘案して決定しております。
業績連動報酬に係る指標については、当社は開発先行型のバイオベンチャーであるため、一般的に指標として使用されている売上高や営業利益等の経営指標が馴染まないといった特性があります。従いまして、当社では単年度(賞与対象年度)における研究開発プロジェクトの主要なマイルストーン達成状況、事業提携の進捗、新規プロジェクトの導入、キャッシュマネジメントを中心とする財務指標等、極力客観的に評価が可能であると同時し、研究開発型企業として持続的な成長を目指す上で重要と判断される指標を設定しております。これらの指標の達成状況を基にそれに対応する賞与基準額を算定し、最終的に経営状況等を踏まえて総合的に評価し、業績連動報酬の原案に反映させております。
なお、当事業年度に支給した2022年度に係る賞与(業績連動報酬)の指標は、キャッシュマネジメント等の財務に関する目標、当社グループの主要研究開発プロジェクト毎に設定したマイルストーン及び事業提携に関する目標で構成され、その達成率は45%でした。
当社は、2023年4月21日に開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、監査等委員会設置会社に移行するため、「定款一部変更の件」を提案しており、同議案が承認可決され定款変更の効力が発生した場合、同定時株主総会終結の時をもって監査等委員会設置会社に移行いたします。また、同定時株主総会では、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額決定の件」「監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件」を提案しており、これらの議案が承認可決された場合、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額は年額300,000千円以内(内、社外取締役分は50,000千円以内)、監査等委員である取締役の報酬等の額は年額50,000千円以内となります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数 (名)
		固定報酬	業績連動報酬	ストックオプション	左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。)	-	-	-	-	-	-
社外取締役	20,859	16,083	-	4,776	4,776	4
執行役	50,648	16,354	1,958	32,334	32,334	3

(注)1 執行役を兼務する取締役は、執行役に含めております。
2 業績連動報酬の金額は、執行役に対する金銭による報酬として当事業年度に会計上計上した費用の額を記載しております。
3 非金銭報酬等の内容は、2016年11月21日、2019年9月13日、2020年2月28日、2020年9月29日及び2022年11月11日開催の取締役会決議に基づき社外取締役及び執行役に対して付与された新株予約権であります。当該新株予約権について、その評価額と付与個数に基づき当事業年度に期間対応する部分について、社外取締役が4,776千円、執行役が32,334千円の費用を、それぞれ損益計算書に計上しております。また、執行役に対する金銭以外の報酬として損益計算書に費用として計上した退職給付費用が、120千円あります。金銭による報酬等の合計にこれらを加えた金額の合計値は、社外取締役が20,859千円、執行役が50,768千円であります。なお、当該新株予約権の詳細は、「1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名	連結報酬等の総額 (千円)	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額(千円)
				固定報酬	業績連動報酬	ストックオプション	左記のうち、 非金銭報酬等
窪田 良	115,179	執行役	提出会社	7,552	1,145	2,819	2,819
		取締役	クボタビジョン・インク	67,972	10,310	25,378	25,378

(注)1 賞与の金額は、金銭による報酬として当事業年度に会計上計上した費用の額を記載しております。
2 非金銭報酬等の内容は、2016年11月21日、2019年9月13日、2020年9月29日及び2022年11月11日開催の取締役会決議に基づき取締役及び執行役に対して付与された新株予約権であります。当該新株予約権について、その評価額と付与個数に基づき当連結会計年度に期間対応する部分について連結損益計算書に費用を計上した金額は、28,197千円であります。また、執行役に対する金銭以外の報酬として連結損益計算書に費用として計上した退職給付費用が1,202千円あります。金銭による報酬等の合計にこれらを加えた金額の合計値は116,381千円であります。なお、当該新株予約権の詳細は、「1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。