有価証券報告書-第9期(2023/01/01-2023/12/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を定めております。原則として、社外取締役の報酬等は、固定報酬及び株式型報酬で構成され、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等は固定報酬、賞与、株式型報酬及びその他の経済的利益で構成されております。なお、当社取締役が当社子会社の取締役を兼務する場合、原則として、当社と当該子会社がその報酬を別途取締役会が合理的に決定する割合により按分して支払うものとします。
各取締役の報酬の金額及び構成は、経営の状況、各取締役の地位及び責務、並びに従業員の標準的な給与を踏まえて、取締役会によって決定されます。また、各取締役の報酬は、独立アドバイザーの提供する調査結果を基準として定められます。当該調査結果は、能力のある取締役を勧誘し、維持するために、同業他社の報酬慣行その他の市場の要因についての知見を提供するものです。取締役会は、当社の類似企業群における報酬慣行を勘案して、取締役の報酬基準を毎年見直す責務を負っています。
なお、当事業年度における取締役会(5名中3名の役員が社外取締役で構成)での役員の報酬等に関する審議状況は、2023年3月開催の取締役会において、取締役の2023年度の固定報酬、2023年度に係る賞与予定額(賞与については社外取締役を除く)及び株式報酬型ストックオプション付与個数の原案等について審議、決議致しました。
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等は、前述のとおり固定報酬、賞与、株式型報酬及びその他の経済的利益で構成されております。賞与(業績連動報酬)の支給割合の決定方針については、独立アドバイザーの提供する調査結果に基づき、取締役会が当社の類似企業群における報酬慣行等を勘案して決定しております。
業績連動報酬に係る指標については、当社は開発先行型のバイオベンチャーであるため、一般的に指標として使用されている売上高や営業利益等の経営指標が馴染まないといった特性があります。従いまして、当社では単年度(賞与対象年度)における研究開発プロジェクトの主要なマイルストーン達成状況、事業提携の進捗、新規プロジェクトの導入、キャッシュマネジメントを中心とする財務指標等、極力客観的に評価が可能であると同時し、研究開発型企業として持続的な成長を目指す上で重要と判断される指標を設定しております。これらの指標の達成状況を基にそれに対応する賞与基準額を算定し、最終的に経営状況等を踏まえて総合的に評価し、業績連動報酬の原案に反映させております。
なお、当事業年度に支給した2023年度に係る賞与(業績連動報酬)の指標は、キャッシュマネジメント等の財務に関する目標、当社グループの主要研究開発プロジェクト毎に設定したマイルストーン及び事業提携に関する目標で構成され、その達成率は62.7%でした。
当社は、2023年4月21日に開催の定時株主総会において、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額決定の件」及び「監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件」が承認可決されたことにより、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額は年額300,000千円以内(内、社外取締役分は50,000千円以内)、監査等委員である取締役の報酬等の額は年額50,000千円以内となっております。当該株主総会終結時点の定款で定める取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は5名以内であり、本有価証券報告書提出日現在の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は2名(いずれも社外取締役ではない)であります。また、当該株主総会終結時点の定款で定める監査等委員である取締役の員数は4名以内であり、本有価証券報告書提出日現在の監査等委員である取締役は3名(うち、社外取締役3名)であります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数 (名)
		固定報酬	業績連動報酬	ストックオプション	左記のうち、非金銭報酬等
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)	98,893	50,969	16,865	31,058	31,058	3
社外取締役	18,646	14,953	-	3,692	3,692	5

(注)1 上記には、2023年4月21日開催の第8期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役3名(うち社外取締役2名)を含めております。なお当社は、2023年4月21日付で監査等委員会設置会社に移行しております。監査等委員会設置会社移行前における執行役を兼務する取締役の報酬等は、取締役(監査等委員を除く)に含めて記載しております。
2 業績連動報酬の金額は、取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)に対する金銭による報酬として当事業年度に会計上計上した費用の額を記載しております。
3 非金銭報酬等の内容は、2016年11月21日、2019年9月13日、2020年2月28日、2020年9月29日、2022年11月11日及び2023年11月14日開催の取締役会決議に基づき取締役に対して付与された新株予約権であります。当該新株予約権について、その評価額と付与個数に基づき当事業年度に期間対応する部分について、社外取締役が3,692千円、取締役が31,058千円の費用を、それぞれ損益計算書に計上しております。また、取締役に対する金銭以外の報酬として損益計算書に費用として計上した退職給付費用が、114千円あります。金銭による報酬等の合計にこれらを加えた金額の合計値は、社外取締役が18,646千円、取締役が99,007千円であります。なお、当該新株予約権の詳細は、「1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名	連結報酬等の総額 (千円)	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額(千円)
				固定報酬	業績連動報酬	ストックオプション	左記のうち、 非金銭報酬等
窪田 良	136,531	取締役	提出会社	40,413	15,653	12,198	12,198
		取締役	クボタビジョン・インク	40,413	15,653	12,198	12,198

(注)1 賞与の金額は、金銭による報酬として当事業年度に会計上計上した費用の額を記載しております。
2 非金銭報酬等の内容は、2016年11月21日、2019年9月13日、2020年9月29日、2022年11月11日及び2023年11月14日開催の取締役会決議に基づき取締役に対して付与された新株予約権であります。当該新株予約権について、その評価額と付与個数に基づき当連結会計年度に期間対応する部分について連結損益計算書に費用を計上した金額は、24,396千円であります。また、取締役に対する金銭以外の報酬として連結損益計算書に費用として計上した退職給付費用が228千円あります。金銭による報酬等の合計にこれらを加えた金額の合計値は136,759千円であります。なお、当該新株予約権の詳細は、「1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。