有価証券届出書(新規公開時)
所有者別状況
(4)【所有者別状況】
| 2019年10月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況(株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | ― | ― | ― | 18 | ― | ― | 11 | 29 | ― |
| 所有株式数 (単元) | ― | ― | ― | 70,543 | ― | ― | 45,600 | 116,143 | ― |
| 所有株式数の割合(%) | ― | ― | ― | 60.7 | ― | ― | 39.3 | 100 | ― |
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 44,700,000 |
| 計 | 44,700,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)発行済株式のうち200,000株は、現物出資(知的財産権10,000千円)によるものであります。
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 11,614,300 | 非上場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 11,614,300 | ― | ― |
(注)発行済株式のうち200,000株は、現物出資(知的財産権10,000千円)によるものであります。
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
第2回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年10月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式の数は5,000株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により、目的である株式の数を調整し、その結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。ただし、係る調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行う。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後、新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で株式数の調整を行うことができるものとする。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の算定方法は、以下のとおりであります。
(1)当社が普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
(2)当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使及び取得請求権付株式の取得請求権の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替える。
(3)以下の場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとする。
① 当社が合併を行う場合において、存続会社もしくは新設会社が新株予約権にかかる当社の義務を承継するとき
② 会社分割を行う場合において、分割によって設立された会社もしくは分割によって営業を承継する会社が新株予約権に係る当社の義務を承継するとき
③ その他これらの場合に準じて行使価額の調整の必要があるとき
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
(1)新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することができる。
(2)新株予約権者のうち新株予約権発行時において、当社の取締役、監査役又は従業員の地位にあった者は、新株予約権の行使時においても、当社、当社子会社又は関係会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合として、当社が特に承認した場合は、その限りではない。
(3)新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は新株予約権の相続は認めないものとする。
(4)新株予約権の権利行使価額の年間の合計額が1,200万円を超えない。
(5)新株予約権の割当個数の全部又は一部を行使することができる。ただし、1個の新株予約権を更に分割して行使することはできない。
(6)新株予約権者が以下のうちいずれか一つの条件を満たした場合、新株予約権を行使することができない。
① 禁固以上の刑に処された場合
② 戒告以上の懲戒処分を2回以上受けた場合
③ 書面による事前の同意なく、競業他社の役員、従業員又はコンサルタント等に就いた場合
④ 所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
⑤ 法令又は社内諸規則等の違反、又は当社に対する背信行為があり、当社が新株予約権の行使を認めない旨を書面にて通知をした場合
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合には、組織再編成行為の効力発生日において、新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日直前において、新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2)交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて再編対象会社が決定する。
(4)交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記2.に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ再編対象会社が合理的に決定する価額に、上記(3)に従って定められる当該新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)交付する再編対象会社の新株予約権を行使することができる期間
権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から権利行使期間の末日までとする。
(6)譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得の制限
譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(7)交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件
上記3.に準じて決定する。
(8)交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9)交付する再編対象会社の新株予約権の取得条項
当社は、新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に定める規定により、権利を行使する条件には該当しなくなった場合には、新株予約権を無償で取得することができる。
第3回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年10月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式の数は5,000株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により、目的である株式の数を調整し、その結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。ただし、係る調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行う。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後、新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で株式数の調整を行うことができるものとする。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の算定方法は、以下のとおりであります。
(1)当社が普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
(2)当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使及び取得請求権付株式の取得請求権の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替える。
(3)以下の場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとする。
① 当社が合併を行う場合において、存続会社もしくは新設会社が新株予約権にかかる当社の義務を承継するとき
② 会社分割を行う場合において、分割によって設立された会社もしくは分割によって営業を承継する会社が新株予約権に係る当社の義務を承継するとき
③ その他これらの場合に準じて行使価額の調整の必要があるとき
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
(1)新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することができる。
(2)新株予約権者のうち新株予約権発行時において、当社の取締役、監査役又は従業員の地位にあった者は、新株予約権の行使時においても、当社、当社子会社又は関係会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合として、当社が特に承認した場合は、その限りではない。
(3)新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は新株予約権の相続は認めないものとする。
(4)新株予約権の権利行使価額の年間の合計額が1,200万円を超えない。
(5)新株予約権の割当個数の全部又は一部を行使することができる。ただし、1個の新株予約権を更に分割して行使することはできない。
(6)新株予約権者が以下のうちいずれか一つの条件を満たした場合、新株予約権を行使することができない。
① 禁固以上の刑に処された場合
② 戒告以上の懲戒処分を2回以上受けた場合
③ 書面による事前の同意なく、競業他社の役員、従業員又はコンサルタント等に就いた場合
④ 所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
⑤ 法令又は社内諸規則等の違反、又は当社に対する背信行為があり、当社が新株予約権の行使を認めない旨を書面にて通知をした場合
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合には、組織再編成行為の効力発生日において、新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日直前において、新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2)交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて再編対象会社が決定する。
(4)交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記2.に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ再編対象会社が合理的に決定する価額に、上記(3)に従って定められる当該新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)交付する再編対象会社の新株予約権を行使することができる期間
権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から権利行使期間の末日までとする。
(6)譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得の制限
譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(7)交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件
上記3.に準じて決定する。
(8)交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9)交付する再編対象会社の新株予約権の取得条項
当社は、新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に定める規定により、権利を行使する条件には該当しなくなった場合には、新株予約権を無償で取得することができる。
第4回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年10月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式の数は5,000株であります。また、退職により権利を喪失した個数を減じて記載しております。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により、目的である株式の数を調整し、その結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。ただし、係る調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行う。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後、新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で株式数の調整を行うことができるものとする。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の算定方法は、以下のとおりであります。
(1)当社が普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
(2)当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使及び取得請求権付株式の取得請求権の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替える。
(3)以下の場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとする。
① 当社が合併を行う場合において、存続会社もしくは新設会社が新株予約権にかかる当社の義務を承継するとき
② 会社分割を行う場合において、分割によって設立された会社もしくは分割によって営業を承継する会社が新株予約権に係る当社の義務を承継するとき
③ その他これらの場合に準じて行使価額の調整の必要があるとき
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
(1)新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することができる。
(2)新株予約権者のうち新株予約権発行時において、当社の取締役、監査役又は従業員の地位にあった者は、新株予約権の行使時においても、当社、当社子会社又は関係会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合として、当社が特に承認した場合は、その限りではない。
(3)新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は新株予約権の相続は認めないものとする。
(4)新株予約権の権利行使価額の年間の合計額が1,200万円を超えない。
(5)新株予約権の割当個数の全部又は一部を行使することができる。ただし、1個の新株予約権を更に分割して行使することはできない。
(6)新株予約権者が以下のうちいずれか一つの条件を満たした場合、新株予約権を行使することができない。
① 禁固以上の刑に処された場合
② 戒告以上の懲戒処分を2回以上受けた場合
③ 書面による事前の同意なく、競業他社の役員、従業員又はコンサルタント等に就いた場合
④ 所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
⑤ 法令又は社内諸規則等の違反、又は当社に対する背信行為があり、当社が新株予約権の行使を認めない旨を書面にて通知をした場合
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合には、組織再編成行為の効力発生日において、新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日直前において、新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2)交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて再編対象会社が決定する。
(4)交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記2.に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ再編対象会社が合理的に決定する価額に、上記(3)に従って定められる当該新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)交付する再編対象会社の新株予約権を行使することができる期間
権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から権利行使期間の末日までとする。
(6)譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得の制限
譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(7)交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件
上記3.に準じて決定する。
(8)交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9)交付する再編対象会社の新株予約権の取得条項
当社は、新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に定める規定により、権利を行使する条件には該当しなくなった場合には、新株予約権を無償で取得することができる。
第5回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年10月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役5名、当社従業員5名となっております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式の数は5,000株であります。また、退職により権利を喪失した個数を減じて記載しております。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により、目的である株式の数を調整し、その結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。ただし、係る調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行う。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後、新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で株式数の調整を行うことができるものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の算定方法は、以下のとおりであります。
(1)当社が普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
(2)当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使及び取得請求権付株式の取得請求権の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替える。
(3)以下の場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとする。
① 当社が合併を行う場合において、存続会社もしくは新設会社が新株予約権にかかる当社の義務を承継するとき
② 会社分割を行う場合において、分割によって設立された会社もしくは分割によって営業を承継する会社が新株予約権に係る当社の義務を承継するとき
③ その他これらの場合に準じて行使価額の調整の必要があるとき
4.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
(1)新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することができる。
(2)新株予約権者のうち新株予約権発行時において、当社の取締役、監査役又は従業員の地位にあった者は、新株予約権の行使時においても、当社、当社子会社又は関係会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合として、当社が特に承認した場合は、その限りではない。
(3)新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は新株予約権を相続しないものとする。
(4)新株予約権の権利行使価額の年間の合計額が1,200万円を超えない。
(5)新株予約権の割当個数の全部又は一部を行使することができる。ただし、1個の新株予約権を更に分割して行使することはできない。
(6)新株予約権者が以下のうちいずれか一つの条件を満たした場合、新株予約権を行使することができない。
① 禁固以上の刑に処された場合
② 戒告以上の懲戒処分を2回以上受けた場合
③ 書面による事前の同意なく、競業他社の役員、従業員又はコンサルタント等に就いた場合
④ 所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
⑤ 法令又は社内諸規則等の違反、又は当社に対する背信行為があり、当社が新株予約権の行使を認めない旨を書面にて通知をした場合
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合には、組織再編成行為の効力発生日において、新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日直前において、新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2)交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記2.に準じて再編対象会社が決定する。
(4)交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記3.に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ再編対象会社が合理的に決定する価額に、上記(3)に従って定められる当該新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)交付する再編対象会社の新株予約権を行使することができる期間
権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から権利行使期間の末日までとする。
(6)譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得の制限
譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(7)交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件
上記4.に準じて決定する。
(8)交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9)交付する再編対象会社の新株予約権の取得条項
当社は、新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に定める規定により、権利を行使する条件には該当しなくなった場合には、新株予約権を無償で取得することができる。
第6回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年10月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数には、提出日の前月末から提出日までの間に退職した従業員1名の新株予約権5,000個は含まれておりますが、当該新株予約権については、本書提出日現在、自己新株予約権として当社が取得しております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式の数は1株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により、目的である株式の数を調整し、その結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。ただし、係る調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行う。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後、新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で株式数の調整を行うことができるものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の算定方法は、以下のとおりであります。
(1)当社が普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
(2)当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使及び取得請求権付株式の取得請求権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替える。
(3)以下の場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとする。
① 当社が合併を行う場合において、存続会社もしくは新設会社が新株予約権にかかる当社の義務を承継するとき
② 会社分割を行う場合において、分割によって設立された会社もしくは分割によって営業を承継する会社が新株予約権に係る当社の義務を承継するとき
③ その他これらの場合に準じて行使価額の調整の必要があるとき
4.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
(1)新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することができる。
(2)新株予約権者のうち新株予約権発行時において、当社の取締役、監査役又は従業員の地位にあった者は、新株予約権の行使時においても、当社、当社子会社又は関係会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合として、当社が特に承認した場合は、その限りではない。
(3)新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は新株予約権を相続しないものとする。
(4)新株予約権の権利行使価額の年間の合計額が1,200万円を超えない。
(5)新株予約権の割当個数の全部又は一部を行使することができる。ただし、1個の新株予約権を更に分割して行使することはできない。
(6)新株予約権者が以下のうちいずれか一つの条件を満たした場合、新株予約権を行使することができない。
① 禁固以上の刑に処された場合
② 戒告以上の懲戒処分を2回以上受けた場合
③ 書面による事前の同意なく、競業他社の役員、従業員又はコンサルタント等に就いた場合
④ 所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
⑤ 法令又は社内諸規則等の違反、又は当社に対する背信行為があり、当社が新株予約権の行使を認めない旨を書面にて通知をした場合
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合には、組織再編成行為の効力発生日において、新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日直前において、新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2)交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記2.に準じて再編対象会社が決定する。
(4)交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記3.に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ再編対象会社が合理的に決定する価額に、上記(3)に従って定められる当該新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)交付する再編対象会社の新株予約権を行使することができる期間
権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から権利行使期間の末日までとする。
(6)譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得の制限
譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(7)交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件
上記4.に準じて決定する。
(8)交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9)交付する再編対象会社の新株予約権の取得条項
当社は、新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に定める規定により、権利を行使する条件には該当しなくなった場合には、新株予約権を無償で取得することができる。
第7回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年10月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式の数は1株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により、目的である株式の数を調整し、その結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。ただし、係る調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行う。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後、新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で株式数の調整を行うことができるものとする。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の算定方法は、以下のとおりであります。
(1)当社が普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
(2)当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使及び取得請求権付株式の取得請求権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替える。
(3)以下の場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとする。
① 当社が合併を行う場合において、存続会社もしくは新設会社が新株予約権にかかる当社の義務を承継するとき
② 会社分割を行う場合において、分割によって設立された会社もしくは分割によって営業を承継する会社が新株予約権に係る当社の義務を承継するとき
③ その他これらの場合に準じて行使価額の調整の必要があるとき
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
(1)新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することができる。
(2)新株予約権者のうち新株予約権発行時において、当社の取締役、監査役又は従業員の地位にあった者は、新株予約権の行使時においても、当社、当社子会社又は関係会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合として、当社が特に承認した場合は、その限りではない。
(3)新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は新株予約権を相続しないものとする。
(4)新株予約権の権利行使価額の年間の合計額が1,200万円を超えない。
(5)新株予約権の割当個数の全部又は一部を行使することができる。ただし、1個の新株予約権を更に分割して行使することはできない。
(6)新株予約権者が以下のうちいずれか一つの条件を満たした場合、新株予約権を行使することができない。
① 禁固以上の刑に処された場合
② 戒告以上の懲戒処分を2回以上受けた場合
③ 書面による事前の同意なく、競業他社の役員、従業員又はコンサルタント等に就いた場合
④ 所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
⑤ 法令又は社内諸規則等の違反、又は当社に対する背信行為があり、当社が新株予約権の行使を認めない旨を書面にて通知をした場合
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合には、組織再編成行為の効力発生日において、新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日直前において、新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2)交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて再編対象会社が決定する。
(4)交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記2.に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ再編対象会社が合理的に決定する価額に、上記(3)に従って定められる当該新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)交付する再編対象会社の新株予約権を行使することができる期間
権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から権利行使期間の末日までとする。
(6)譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得の制限
譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(7)交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件
上記3.に準じて決定する。
(8)交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9)交付する再編対象会社の新株予約権の取得条項
当社は、新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に定める規定により、権利を行使する条件には該当しなくなった場合には、新株予約権を無償で取得することができる。
第2回新株予約権
| 決議年月日 | 2015年3月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 50 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 250,000(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 4(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2017年4月1日 至 2025年2月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 4 資本組入額 2 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 権利の譲渡、質入その他一切の処分をすることはできない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 |
※ 最近事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年10月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式の数は5,000株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により、目的である株式の数を調整し、その結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。ただし、係る調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行う。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後、新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で株式数の調整を行うことができるものとする。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の算定方法は、以下のとおりであります。
(1)当社が普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2)当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使及び取得請求権付株式の取得請求権の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1株当たりの時価 | |
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替える。
(3)以下の場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとする。
① 当社が合併を行う場合において、存続会社もしくは新設会社が新株予約権にかかる当社の義務を承継するとき
② 会社分割を行う場合において、分割によって設立された会社もしくは分割によって営業を承継する会社が新株予約権に係る当社の義務を承継するとき
③ その他これらの場合に準じて行使価額の調整の必要があるとき
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
(1)新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することができる。
(2)新株予約権者のうち新株予約権発行時において、当社の取締役、監査役又は従業員の地位にあった者は、新株予約権の行使時においても、当社、当社子会社又は関係会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合として、当社が特に承認した場合は、その限りではない。
(3)新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は新株予約権の相続は認めないものとする。
(4)新株予約権の権利行使価額の年間の合計額が1,200万円を超えない。
(5)新株予約権の割当個数の全部又は一部を行使することができる。ただし、1個の新株予約権を更に分割して行使することはできない。
(6)新株予約権者が以下のうちいずれか一つの条件を満たした場合、新株予約権を行使することができない。
① 禁固以上の刑に処された場合
② 戒告以上の懲戒処分を2回以上受けた場合
③ 書面による事前の同意なく、競業他社の役員、従業員又はコンサルタント等に就いた場合
④ 所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
⑤ 法令又は社内諸規則等の違反、又は当社に対する背信行為があり、当社が新株予約権の行使を認めない旨を書面にて通知をした場合
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合には、組織再編成行為の効力発生日において、新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日直前において、新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2)交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて再編対象会社が決定する。
(4)交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記2.に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ再編対象会社が合理的に決定する価額に、上記(3)に従って定められる当該新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)交付する再編対象会社の新株予約権を行使することができる期間
権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から権利行使期間の末日までとする。
(6)譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得の制限
譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(7)交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件
上記3.に準じて決定する。
(8)交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9)交付する再編対象会社の新株予約権の取得条項
当社は、新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に定める規定により、権利を行使する条件には該当しなくなった場合には、新株予約権を無償で取得することができる。
第3回新株予約権
| 決議年月日 | 2015年3月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 3 当社従業員 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 85 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 425,000(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 50(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2017年4月16日 至 2025年3月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 50 資本組入額 25 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 権利の譲渡、質入その他一切の処分をすることはできない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 |
※ 最近事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年10月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式の数は5,000株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により、目的である株式の数を調整し、その結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。ただし、係る調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行う。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後、新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で株式数の調整を行うことができるものとする。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の算定方法は、以下のとおりであります。
(1)当社が普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2)当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使及び取得請求権付株式の取得請求権の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1株当たりの時価 | |
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替える。
(3)以下の場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとする。
① 当社が合併を行う場合において、存続会社もしくは新設会社が新株予約権にかかる当社の義務を承継するとき
② 会社分割を行う場合において、分割によって設立された会社もしくは分割によって営業を承継する会社が新株予約権に係る当社の義務を承継するとき
③ その他これらの場合に準じて行使価額の調整の必要があるとき
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
(1)新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することができる。
(2)新株予約権者のうち新株予約権発行時において、当社の取締役、監査役又は従業員の地位にあった者は、新株予約権の行使時においても、当社、当社子会社又は関係会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合として、当社が特に承認した場合は、その限りではない。
(3)新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は新株予約権の相続は認めないものとする。
(4)新株予約権の権利行使価額の年間の合計額が1,200万円を超えない。
(5)新株予約権の割当個数の全部又は一部を行使することができる。ただし、1個の新株予約権を更に分割して行使することはできない。
(6)新株予約権者が以下のうちいずれか一つの条件を満たした場合、新株予約権を行使することができない。
① 禁固以上の刑に処された場合
② 戒告以上の懲戒処分を2回以上受けた場合
③ 書面による事前の同意なく、競業他社の役員、従業員又はコンサルタント等に就いた場合
④ 所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
⑤ 法令又は社内諸規則等の違反、又は当社に対する背信行為があり、当社が新株予約権の行使を認めない旨を書面にて通知をした場合
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合には、組織再編成行為の効力発生日において、新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日直前において、新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2)交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて再編対象会社が決定する。
(4)交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記2.に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ再編対象会社が合理的に決定する価額に、上記(3)に従って定められる当該新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)交付する再編対象会社の新株予約権を行使することができる期間
権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から権利行使期間の末日までとする。
(6)譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得の制限
譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(7)交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件
上記3.に準じて決定する。
(8)交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9)交付する再編対象会社の新株予約権の取得条項
当社は、新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に定める規定により、権利を行使する条件には該当しなくなった場合には、新株予約権を無償で取得することができる。
第4回新株予約権
| 決議年月日 | 2015年9月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社従業員 8 |
| 新株予約権の数(個)※ | 123 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 615,000(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 200(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2017年10月1日 至 2025年6月15日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 200 資本組入額 100 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 権利の譲渡、質入その他一切の処分をすることはできない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 |
※ 最近事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年10月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式の数は5,000株であります。また、退職により権利を喪失した個数を減じて記載しております。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により、目的である株式の数を調整し、その結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。ただし、係る調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行う。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後、新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で株式数の調整を行うことができるものとする。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の算定方法は、以下のとおりであります。
(1)当社が普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2)当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使及び取得請求権付株式の取得請求権の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1株当たりの時価 | |
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替える。
(3)以下の場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとする。
① 当社が合併を行う場合において、存続会社もしくは新設会社が新株予約権にかかる当社の義務を承継するとき
② 会社分割を行う場合において、分割によって設立された会社もしくは分割によって営業を承継する会社が新株予約権に係る当社の義務を承継するとき
③ その他これらの場合に準じて行使価額の調整の必要があるとき
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
(1)新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することができる。
(2)新株予約権者のうち新株予約権発行時において、当社の取締役、監査役又は従業員の地位にあった者は、新株予約権の行使時においても、当社、当社子会社又は関係会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合として、当社が特に承認した場合は、その限りではない。
(3)新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は新株予約権の相続は認めないものとする。
(4)新株予約権の権利行使価額の年間の合計額が1,200万円を超えない。
(5)新株予約権の割当個数の全部又は一部を行使することができる。ただし、1個の新株予約権を更に分割して行使することはできない。
(6)新株予約権者が以下のうちいずれか一つの条件を満たした場合、新株予約権を行使することができない。
① 禁固以上の刑に処された場合
② 戒告以上の懲戒処分を2回以上受けた場合
③ 書面による事前の同意なく、競業他社の役員、従業員又はコンサルタント等に就いた場合
④ 所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
⑤ 法令又は社内諸規則等の違反、又は当社に対する背信行為があり、当社が新株予約権の行使を認めない旨を書面にて通知をした場合
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合には、組織再編成行為の効力発生日において、新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日直前において、新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2)交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて再編対象会社が決定する。
(4)交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記2.に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ再編対象会社が合理的に決定する価額に、上記(3)に従って定められる当該新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)交付する再編対象会社の新株予約権を行使することができる期間
権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から権利行使期間の末日までとする。
(6)譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得の制限
譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(7)交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件
上記3.に準じて決定する。
(8)交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9)交付する再編対象会社の新株予約権の取得条項
当社は、新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に定める規定により、権利を行使する条件には該当しなくなった場合には、新株予約権を無償で取得することができる。
第5回新株予約権
| 決議年月日 | 2015年12月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 5 当社従業員 6(注)1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 56 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 280,000(注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 200(注)3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年1月1日 至 2025年12月17日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 200 資本組入額 100 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 権利の譲渡、質入その他一切の処分をすることはできない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 最近事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年10月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役5名、当社従業員5名となっております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式の数は5,000株であります。また、退職により権利を喪失した個数を減じて記載しております。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により、目的である株式の数を調整し、その結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。ただし、係る調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行う。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後、新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で株式数の調整を行うことができるものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の算定方法は、以下のとおりであります。
(1)当社が普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2)当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使及び取得請求権付株式の取得請求権の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1株当たりの時価 | |
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替える。
(3)以下の場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとする。
① 当社が合併を行う場合において、存続会社もしくは新設会社が新株予約権にかかる当社の義務を承継するとき
② 会社分割を行う場合において、分割によって設立された会社もしくは分割によって営業を承継する会社が新株予約権に係る当社の義務を承継するとき
③ その他これらの場合に準じて行使価額の調整の必要があるとき
4.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
(1)新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することができる。
(2)新株予約権者のうち新株予約権発行時において、当社の取締役、監査役又は従業員の地位にあった者は、新株予約権の行使時においても、当社、当社子会社又は関係会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合として、当社が特に承認した場合は、その限りではない。
(3)新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は新株予約権を相続しないものとする。
(4)新株予約権の権利行使価額の年間の合計額が1,200万円を超えない。
(5)新株予約権の割当個数の全部又は一部を行使することができる。ただし、1個の新株予約権を更に分割して行使することはできない。
(6)新株予約権者が以下のうちいずれか一つの条件を満たした場合、新株予約権を行使することができない。
① 禁固以上の刑に処された場合
② 戒告以上の懲戒処分を2回以上受けた場合
③ 書面による事前の同意なく、競業他社の役員、従業員又はコンサルタント等に就いた場合
④ 所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
⑤ 法令又は社内諸規則等の違反、又は当社に対する背信行為があり、当社が新株予約権の行使を認めない旨を書面にて通知をした場合
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合には、組織再編成行為の効力発生日において、新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日直前において、新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2)交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記2.に準じて再編対象会社が決定する。
(4)交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記3.に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ再編対象会社が合理的に決定する価額に、上記(3)に従って定められる当該新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)交付する再編対象会社の新株予約権を行使することができる期間
権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から権利行使期間の末日までとする。
(6)譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得の制限
譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(7)交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件
上記4.に準じて決定する。
(8)交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9)交付する再編対象会社の新株予約権の取得条項
当社は、新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に定める規定により、権利を行使する条件には該当しなくなった場合には、新株予約権を無償で取得することができる。
第6回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年9月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 3 |
| 新株予約権の数(個)※ | 52,500(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 52,500(注)1、2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1,050(注)3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年9月28日 至 2028年9月12日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,050 資本組入額 525 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 権利の譲渡、質入その他一切の処分をすることはできない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 最近事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年10月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数には、提出日の前月末から提出日までの間に退職した従業員1名の新株予約権5,000個は含まれておりますが、当該新株予約権については、本書提出日現在、自己新株予約権として当社が取得しております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式の数は1株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により、目的である株式の数を調整し、その結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。ただし、係る調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行う。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後、新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で株式数の調整を行うことができるものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の算定方法は、以下のとおりであります。
(1)当社が普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2)当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使及び取得請求権付株式の取得請求権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1株当たりの時価 | |
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替える。
(3)以下の場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとする。
① 当社が合併を行う場合において、存続会社もしくは新設会社が新株予約権にかかる当社の義務を承継するとき
② 会社分割を行う場合において、分割によって設立された会社もしくは分割によって営業を承継する会社が新株予約権に係る当社の義務を承継するとき
③ その他これらの場合に準じて行使価額の調整の必要があるとき
4.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
(1)新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することができる。
(2)新株予約権者のうち新株予約権発行時において、当社の取締役、監査役又は従業員の地位にあった者は、新株予約権の行使時においても、当社、当社子会社又は関係会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合として、当社が特に承認した場合は、その限りではない。
(3)新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は新株予約権を相続しないものとする。
(4)新株予約権の権利行使価額の年間の合計額が1,200万円を超えない。
(5)新株予約権の割当個数の全部又は一部を行使することができる。ただし、1個の新株予約権を更に分割して行使することはできない。
(6)新株予約権者が以下のうちいずれか一つの条件を満たした場合、新株予約権を行使することができない。
① 禁固以上の刑に処された場合
② 戒告以上の懲戒処分を2回以上受けた場合
③ 書面による事前の同意なく、競業他社の役員、従業員又はコンサルタント等に就いた場合
④ 所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
⑤ 法令又は社内諸規則等の違反、又は当社に対する背信行為があり、当社が新株予約権の行使を認めない旨を書面にて通知をした場合
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合には、組織再編成行為の効力発生日において、新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日直前において、新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2)交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記2.に準じて再編対象会社が決定する。
(4)交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記3.に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ再編対象会社が合理的に決定する価額に、上記(3)に従って定められる当該新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)交付する再編対象会社の新株予約権を行使することができる期間
権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から権利行使期間の末日までとする。
(6)譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得の制限
譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(7)交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件
上記4.に準じて決定する。
(8)交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9)交付する再編対象会社の新株予約権の取得条項
当社は、新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に定める規定により、権利を行使する条件には該当しなくなった場合には、新株予約権を無償で取得することができる。
第7回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年12月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 14,000 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 14,000(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1,050(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年12月15日 至 2028年9月12日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,050 資本組入額 525 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 権利の譲渡、質入その他一切の処分をすることはできない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 |
※ 最近事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年10月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式の数は1株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により、目的である株式の数を調整し、その結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。ただし、係る調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行う。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後、新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で株式数の調整を行うことができるものとする。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の算定方法は、以下のとおりであります。
(1)当社が普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2)当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使及び取得請求権付株式の取得請求権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1株当たりの時価 | |
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替える。
(3)以下の場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとする。
① 当社が合併を行う場合において、存続会社もしくは新設会社が新株予約権にかかる当社の義務を承継するとき
② 会社分割を行う場合において、分割によって設立された会社もしくは分割によって営業を承継する会社が新株予約権に係る当社の義務を承継するとき
③ その他これらの場合に準じて行使価額の調整の必要があるとき
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
(1)新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することができる。
(2)新株予約権者のうち新株予約権発行時において、当社の取締役、監査役又は従業員の地位にあった者は、新株予約権の行使時においても、当社、当社子会社又は関係会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合として、当社が特に承認した場合は、その限りではない。
(3)新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は新株予約権を相続しないものとする。
(4)新株予約権の権利行使価額の年間の合計額が1,200万円を超えない。
(5)新株予約権の割当個数の全部又は一部を行使することができる。ただし、1個の新株予約権を更に分割して行使することはできない。
(6)新株予約権者が以下のうちいずれか一つの条件を満たした場合、新株予約権を行使することができない。
① 禁固以上の刑に処された場合
② 戒告以上の懲戒処分を2回以上受けた場合
③ 書面による事前の同意なく、競業他社の役員、従業員又はコンサルタント等に就いた場合
④ 所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
⑤ 法令又は社内諸規則等の違反、又は当社に対する背信行為があり、当社が新株予約権の行使を認めない旨を書面にて通知をした場合
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合には、組織再編成行為の効力発生日において、新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日直前において、新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2)交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて再編対象会社が決定する。
(4)交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記2.に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ再編対象会社が合理的に決定する価額に、上記(3)に従って定められる当該新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)交付する再編対象会社の新株予約権を行使することができる期間
権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から権利行使期間の末日までとする。
(6)譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得の制限
譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(7)交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件
上記3.に準じて決定する。
(8)交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9)交付する再編対象会社の新株予約権の取得条項
当社は、新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に定める規定により、権利を行使する条件には該当しなくなった場合には、新株予約権を無償で取得することができる。
発行済株式総数、資本金等の推移
(3)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.第1回新株予約権の行使による増加であります。
2.有償第三者割当
割当先 有限会社アドバンステクノロジー、株式会社ReBeage、株式会社SOLA、株式会社レックスウェル、植田千矢子、栄木憲和、冨岡英樹、天満昭子
発行価格 20,000円
資本組入額 10,000円
3.有償第三者割当
割当先 バイオ・サイト・キャピタル株式会社、谷正之、廣岡祥弘、伊丹章、福田伸生
発行価格 250,000円
資本組入額 125,000円
4.現物出資
割当先 アンジェスMG株式会社(現アンジェス株式会社)
発行価格 250,000円
資本組入額 125,000円
5.有償第三者割当
割当先 フォレストフィールド2号投資事業有限責任組合
発行価格 1,000,000円
資本組入額 500,000円
6.有償第三者割当
割当先 JAIC-ブリッジ2号投資事業有限責任組合
発行価格 1,000,000円
資本組入額 500,000円
7.有償第三者割当
割当先 みずほ成長支援投資事業有限責任組合
発行価格 1,000,000円
資本組入額 500,000円
8.有償第三者割当
割当先 早稲田イノベーションファンド投資事業有限責任組合
発行価格 1,000,000円
資本組入額 500,000円
9.有償第三者割当
割当先 塩野義製薬株式会社、森下仁丹株式会社
発行価格 1,000,000円
資本組入額 500,000円
10.有償第三者割当
割当先 国立研究開発法人科学技術振興機構、JAIC-ブリッジ2号投資事業有限責任組合
発行価格 1,000,000円
資本組入額 500,000円
11.有償第三者割当
割当先 株式会社メディパルホールディングス
発行価格 1,000,000円
資本組入額 500,000円
12.有償第三者割当
割当先 OUVC1号投資事業有限責任組合、早稲田イノベーションファンド投資事業有限責任組合
発行価格 5,000,000円
資本組入額 2,500,000円
13.株式分割(1:5,000)によるものであります。
14.有償第三者割当
割当先 塩野義製薬株式会社、株式会社メディパルホールディングス、大日本住友製薬株式会社、みずほ成長支援投資事業有限責任組合、株式会社ファンケル、森下仁丹株式会社、バイオ・サイト・スタート投資事業有限責任組合、バイオ・サイト・キャピタル株式会社
発行価格 1,050円
資本組入額 525円
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 2015年3月16日 (注)1 | 215 | 1,215 | 107 | 1,107 | 107 | 107 |
| 2015年3月25日 (注)2 | 280 | 1,495 | 2,800 | 3,907 | 2,800 | 2,907 |
| 2015年4月10日 (注)3 | 40 | 1,535 | 5,000 | 8,907 | 5,000 | 7,907 |
| 2015年4月30日 (注)4 | 40 | 1,575 | 5,000 | 13,907 | 5,000 | 12,907 |
| 2015年6月29日 (注)5 | 30 | 1,605 | 15,000 | 28,907 | 15,000 | 27,907 |
| 2015年8月14日 (注)6 | 30 | 1,635 | 15,000 | 43,907 | 15,000 | 42,907 |
| 2015年8月28日 (注)7 | 50 | 1,685 | 25,000 | 68,907 | 25,000 | 67,907 |
| 2015年9月30日 (注)8 | 50 | 1,735 | 25,000 | 93,907 | 25,000 | 92,907 |
| 2015年10月27日 (注)9 | 250 | 1,985 | 125,000 | 218,907 | 125,000 | 217,907 |
| 2015年11月30日 (注)10 | 120 | 2,105 | 60,000 | 278,907 | 60,000 | 277,907 |
| 2016年2月1日 (注)11 | 100 | 2,205 | 50,000 | 328,907 | 50,000 | 327,907 |
| 2016年3月30日 (注)12 | 30 | 2,235 | 75,000 | 403,907 | 75,000 | 402,907 |
| 2017年1月13日 (注)13 | 11,172,765 | 11,175,000 | ― | 403,907 | ― | 402,907 |
| 2018年9月27日 (注)14 | 439,300 | 11,614,300 | 230,632 | 634,540 | 230,632 | 633,540 |
(注)1.第1回新株予約権の行使による増加であります。
2.有償第三者割当
割当先 有限会社アドバンステクノロジー、株式会社ReBeage、株式会社SOLA、株式会社レックスウェル、植田千矢子、栄木憲和、冨岡英樹、天満昭子
発行価格 20,000円
資本組入額 10,000円
3.有償第三者割当
割当先 バイオ・サイト・キャピタル株式会社、谷正之、廣岡祥弘、伊丹章、福田伸生
発行価格 250,000円
資本組入額 125,000円
4.現物出資
割当先 アンジェスMG株式会社(現アンジェス株式会社)
発行価格 250,000円
資本組入額 125,000円
5.有償第三者割当
割当先 フォレストフィールド2号投資事業有限責任組合
発行価格 1,000,000円
資本組入額 500,000円
6.有償第三者割当
割当先 JAIC-ブリッジ2号投資事業有限責任組合
発行価格 1,000,000円
資本組入額 500,000円
7.有償第三者割当
割当先 みずほ成長支援投資事業有限責任組合
発行価格 1,000,000円
資本組入額 500,000円
8.有償第三者割当
割当先 早稲田イノベーションファンド投資事業有限責任組合
発行価格 1,000,000円
資本組入額 500,000円
9.有償第三者割当
割当先 塩野義製薬株式会社、森下仁丹株式会社
発行価格 1,000,000円
資本組入額 500,000円
10.有償第三者割当
割当先 国立研究開発法人科学技術振興機構、JAIC-ブリッジ2号投資事業有限責任組合
発行価格 1,000,000円
資本組入額 500,000円
11.有償第三者割当
割当先 株式会社メディパルホールディングス
発行価格 1,000,000円
資本組入額 500,000円
12.有償第三者割当
割当先 OUVC1号投資事業有限責任組合、早稲田イノベーションファンド投資事業有限責任組合
発行価格 5,000,000円
資本組入額 2,500,000円
13.株式分割(1:5,000)によるものであります。
14.有償第三者割当
割当先 塩野義製薬株式会社、株式会社メディパルホールディングス、大日本住友製薬株式会社、みずほ成長支援投資事業有限責任組合、株式会社ファンケル、森下仁丹株式会社、バイオ・サイト・スタート投資事業有限責任組合、バイオ・サイト・キャピタル株式会社
発行価格 1,050円
資本組入額 525円
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
2019年10月31日現在
2019年10月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 11,614,300 | 116,143 | ― |
| 単元未満株式 | ― | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 11,614,300 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 116,143 | ― |