有価証券報告書-第16期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

(重要な後発事象)
(取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入について)
当社は、平成30年5月10日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、その一環で譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入することを決議し、本制度に関する議案(以下「本議案」という。)を平成30年6月28日開催の第16回定時株主総会(以下「本株主総会」という。)に付議し、承認可決されました。
1.本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役(監査等委員である社外取締役を含む。)に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、本制度を導入するものです。
2.本制度の概要
(1) 譲渡制限付株式の割当て及び払込み
本制度においては、当社は、当社の取締役(監査等委員である取締役を含む。以下「対象取締役」という。)に対し、当社株主総会決議に基づき、譲渡制限付株式取得の現物出資財産とするために譲渡制限付株式の取得に係る報酬として、金銭報酬債権を支給します。当該譲渡制限付株式報酬を支給される各対象取締役は、当社取締役会決議に基づいて、当該金銭報酬に係る金銭報酬債権(但し、単元株式数の株式に係る払込金額に満たない金額等を除く。)を、譲渡制限付株式を取得するための現物出資財産として、現物出資の方法により払込み、当社の普通株式(後述の本件割当契約に基づく譲渡制限付き)を引き受けるものとします。
本制度に基づき監査等委員でない取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額30,000 千円以内、監査等委員である取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額5,000 千円以内といたします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、監査等委員でない取締役については取締役会、監査等委員である取締役については監査等委員会において決定いたします。また、本制度により発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は、年12,000 株以内とし、その1株当たりの払込金額は、各取締役会又は監査等委員会決議の日の前営業日における東京証券取引所マザーズ市場における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)、その他当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、監査等委員でない取締役については取締役会、監査等委員である取締役については監査等委員会において決定いたします。また、上記金銭報酬債権は、当社の対象取締役が、上記現物出資に同意していること及び当社と当社の対象取締役の間で、譲渡制限付株式割当契約(以下、「本件割当契約」という。下記(2)に定義する。)を締結していることを条件として支給いたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役がSMBC日興証券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。
(2) 本件譲渡契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会又は監査等委員会の決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する本件割当契約は以下の内容を含むものといたします。
① 譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、原則として3年間(当社取締役会にて定める期間であり、以下、「譲渡制限期間」という。)、当社譲渡制限付株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為を行うことができない。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間が満了する前に、当社及び当社の子会社の取締役、執行役員並びに使用人のいずれの地位をも喪失した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当該取締役に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」という。)を当然に無償で取得する。また、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において、下記③記載の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。
③ 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役員もしくは使用人の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部又は一部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社及び当社の子会社の取締役、執行役員並びに使用人のいずれの地位をも喪失した場合には、譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
④ 組織再編における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会決議により、合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。