有価証券報告書-第26期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
2016年3月15日 臨時株主総会決議(第1回新株予約権)

区分	事業年度末現在 (2020年3月31日)
付与対象者の区分及び人数(名)	社外協力者 1名
新株予約権の数(個) ※	1,010
新株予約権の目的となる株式の種類 ※	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株) ※	404,000 (注)1,5
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	166(注)2,5
新株予約権の行使期間 ※	自 2019年4月1日 至 2026年3月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 166 資本組入額 83 (注)5
新株予約権の行使の条件 ※	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を得なければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)4

※当事業年度の末日(2020年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、400株であります。ただし、本新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあることとしております。
当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整する。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行う。また、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
2.本新株予約権の行使に際して払込をすべき金額は、以下に定めるところに従い調整されることがあることとしております。
本新株予約権発行決議日以降に、当社が普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の行使に係る行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額=調整前行使価額÷分割・併合の比率
3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
本新株予約権者は、他の条件を充足していることを条件として、以下に定める時期において、以下に定める数の新株予約権(ベスティング済新株予約権)を行使することができる権利を付与される。
時期 ベスティング済新株予約権の個数
2019年4月1日以降 割当数の33%
2021年4月1日以降 割当数の66%
2024年4月1日以降 割当数の100%
ただし、当社が東京証券取引所その他国内外の金融商品取引市場に株式を上場した場合は、当該株式が上場した日から180日間は、ベスティングしている新株予約権を含め、本新株予約権を行使することができない。また、本新株予約権者と当社との間の2016年4月1日付Consulting Services Agreementが終了した場合には、当社は、Consulting Service Agreementが終了した日において既にベスティングしている新株予約権を除く一切の本新株予約権を無償で取得することができる。
4.当社が、合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行います。
5.当社は、2016年8月31日付で普通株式1株につき100株の株式分割を、2017年10月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を、2018年10月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。
2016年7月29日 臨時株主総会決議(第2回新株予約権)

区分	事業年度末現在 (2020年3月31日)
付与対象者の区分及び人数(名)	取締役 6名
新株予約権の数(個) ※	441
新株予約権の目的となる株式の種類 ※	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株) ※	176,400(注)1,5
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	221(注)2,5
新株予約権の行使期間 ※	自 2018年9月2日 至 2021年9月1日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 221 資本組入額 110.5 (注)5
新株予約権の行使の条件 ※	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を得なければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)4

※当事業年度の末日(2020年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、400株であります。ただし、本新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあることとしております。
当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整する。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行う。また、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
2.本新株予約権の行使に際して払込をすべき金額は、以下に定めるところに従い調整されることがあることとしております。
本新株予約権発行決議日以降に、当社が普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の行使に係る行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額=調整前行使価額÷分割・併合の比率
3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2)新株予約権者は、当社の普通株式が日本国内の証券取引所に新規株式公開された場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。
(3)本新株予約権者は、他の条件を充足していることを条件として、以下に定める時期において、以下に定める数の新株予約権(ベスティング済新株予約権)を行使することができる。
時期 ベスティング済新株予約権の個数
2018年9月2日以降 割当数の3分の1
2019年9月2日以降 割当数の3分の2
2020年9月2日以降 割当数のすべて
4.当社が、合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行います。
5.当社は、2016年8月31日付で普通株式1株につき100株の株式分割を、2017年10月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を、2018年10月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。
2018年2月15日 取締役会決議(第3回新株予約権)

区分	事業年度末現在 (2020年3月31日)
付与対象者の区分及び人数(名)	取締役 10名 使用人 12名
新株予約権の数(個) ※	17,860
新株予約権の目的となる株式の種類 ※	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株) ※	3,572,000(注)1,5
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	968(注)2,5
新株予約権の行使期間 ※	自 2020年7月1日 至 2028年3月4日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 968 資本組入額 484 (注)5
新株予約権の行使の条件 ※	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を得なければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)4

※当事業年度の末日(2020年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、200株であります。ただし、本新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあることとしております。
当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整する。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行う。また、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
2.本新株予約権の行使に際して払込をすべき金額は、以下に定めるところに従い調整されることがあることとしております。
本新株予約権発行決議日以降に、当社が普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。
3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1)当社が金融商品取引法に基づき提出する2020年3月期の有価証券報告書に記載された連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)において、税金等調整前当期純利益が1,750百万円を超過した場合に行使することができる。
(2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
5.当社は、2018年10月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。