有価証券報告書-第32期(令和2年3月1日-令和3年2月28日)

(企業結合等関係)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社アレクソン
事業の内容 ネットワーク・情報セキュリティ機器の企画開発・製造・販売(卸売)及びOEM/ODM供給、環境医療機器の企画・製造・販売
(2)企業結合を行った主な理由
株式会社アレクソンは、ネットワーク・情報セキュリティ機器の開発、製造、販売(卸売)を行っており、当社グループが持つ情報セキュリティ機器(自社企画商品)・OA関連機器等の販売チャネルと、株式会社アレクソンが持つ情報セキュリティ機器・ソフトの企画開発力・製造力を組み合わせることで、当社グループの事業分野の拡大に加え、両社に大きなシナジーを見込むことができると判断し、株式会社アレクソンの株式を取得し子会社化することといたしました。
(3)企業結合日
2020年7月31日及び2020年9月1日(みなし取得日 2020年6月30日)
(4)企業結合の法的形式
現金による株式取得及び株式交換
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
現金によるもの 98.7%
株式交換によるもの 1.3%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
株式取得により、当社が被取得企業の議決権を100%取得することによるものであります。
2.当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2020年7月1日から2021年2月28日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 2,221,304千円
当社普通株式 70,447千円
取得原価 2,291,751千円
4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交換比率
当社の普通株式 1株:株式会社アレクソンの普通株式 9.553株
(2)株式交換比率の算定方法
当社の企業価値については、当社が上場会社であり、市場株価が存在することから、市場株価法を採用し、本株式交換の取得基準日である2020年5月25日の当社終値1,013円を採用しております。
一方で、非上場会社である株式会社アレクソンの企業価値については、公正性及び妥当性を確保するため、独立した第三者機関に算定を依頼し、その算定結果を踏まえ、当事者間で慎重に協議のうえ決定いたしました。
(3)交付株式数
普通株式 28,315株
5.企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及び当連結会計年度以降の会計処理方針
条件付取得対価は、株式譲渡契約に基づき、今後一定の事象が発生することに伴い支払う契約となっております。取得対価の変動が発生した場合には、取得時に発生したものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
6.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 40,972千円
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産 固定資産	1,814,619千円 549,689
資産合計	2,364,308
流動負債 固定負債	588,336 144,836
負債合計	733,172

8.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
770,867千円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
9年間にわたる均等償却
9.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。