有価証券報告書-第36期(2024/03/01-2025/02/28)

(企業結合等関係)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	OZ MODE株式会社
事業の内容	ITコンサルティング、システム・ソフトウェア開発、WEBコンサルティング

(2)企業結合を行った主な理由
OZ MODEは、長期にわたり大手企業へのエンジニアの派遣事業やシステム開発のプロジェクトを請け負っており、自社で採用した人材を比較的短期間で優秀なエンジニアに育てあげる教育システムや独自のノウハウを有しております。
OZ MODEの当社グループ入りにより、①新規事業としてSES事業に新たに進出する、②不足が世の中の社会課題となっているデジタル人財の確保、育成に繋がる、③システム開発機能をグループ内に保有し、多様化する顧客ニーズへの対応を可能とする、④当社の他部門の従業員をリスキリングによりデジタル人財へと育成を行うことにより、人財の効率化・生産性の向上が図れる、⑤当社の基幹システムの開発・保守・運用業務を外部費用をかけずスピーディーに内製化できるなど、新しい意義や多くのシナジーが期待できます。
(3)企業結合日
2024年6月1日
(4)企業結合の法的形式
株式交換
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
株式交換により、当社がOZ MODEの議決権の100%を取得し、完全子会社化することによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年6月1日から2025年2月28日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 普通株式(自己株式)	300,048千円
取得原価	300,048千円

4.株式の種類別の交換比率及び交付株式数並びにその算定方法
(1)株式の種類別の交換比率及び交付株式数

	当社 (株式交換完全親会社)	OZ MODE (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	266
本株式交換により交付する株式数	当社普通株式:319,200株

(2)株式交換比率の算定方法
当社の株式価値については、当社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法(算定基準日は、直近の株式市場の状況を反映するために2024年4月23日とし、算定基準日の終値及び算定基準日から遡る1ヶ月間の株価終値の平均値)を用いて算定し、940円を採用しております。一方で、非上場企業であるOZ MODEの企業価値については、公正性及び妥当性を確保するため、独立した第三者機関に算定を依頼し、その算定結果を踏まえ、当事者間で慎重に協議の上決定致しました。
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 9,418千円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
112,979千円
(2)発生要因
今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
8年にわたる均等償却
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 240,527千円
固定資産 22,385千円
資産合計 262,913千円
流動負債 75,844千円
負債合計 75,844千円
8.企業結合が連結会計年度の開始日の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。