有価証券報告書-第37期(2025/03/01-2026/02/28)

(企業結合等関係)
Ⅰ.株式会社コードの株式取得
1.企業結合の概要
当社は、2025年2月28日開催の取締役会決議に基づき、2025年3月7日に株式会社コード(以下「コ
ード」)の全株式を取得し、完全子会社化しております。
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	株式会社コード
事業の内容	ソフトウェア受託開発及び運用メンテナンス

(2) 企業結合を行った主な理由
コードは、長年にわたり、システムの設計から開発、保守・運用までトータルソリューションを提供してきており、様々な業種や言語での開発実績、経験値が豊富なため、基本的には業種や言語は問わず、対応ができる体制が整っております。また、様々な業界、特に官公庁、地方自治体における実際の業務内容への理解・知識・経験、また言語(COBOL中心)に対する知識など同業他社には無いノウハウを持っていることはコードの強みでもあります。
コードの当社グループイン後は、システム開発事業やSES事業でOZ MODE株式会社、株式会社アイ・ティ・エンジニアリングと連携し、当社グループの顧客からのシステム開発案件の獲得、SES事業における人員派遣の拡大を行うと共に、外注していたシステム開発費用の内製化によるコスト削減、また、デジタル人財の育成及び相互補完など、グループの力を積極的に活用し、本事業領域の拡大を行うと共に、当社グループの成長と企業価値の向上並びに株主価値の更なる向上に取り組んで参ります。
(3) 企業結合日
株式取得日 2025年3月7日
みなし取得日 2025年3月1日
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2025年3月1日から2026年2月28日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	512,800千円
取得原価	512,800千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 35,662千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
447,316千円
(2) 発生要因
今後の事業展開によって期待される超過収益力です。
(3) 償却方法及び償却期間
9年にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 108,781千円
固定資産 8,294千円
資産合計 117,076千円
流動負債 44,916千円
固定負債 6,676千円
負債合計 51,592千円
Ⅱ.株式会社アイ・ステーションの株式取得
1.企業結合の概要
当社は、2025年6月26日開催の取締役会決議に基づき、2025年7月1日に株式会社アイ・ステーショ
ン(以下「アイ・ステーション」)の全株式を取得し、完全子会社化しております。
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	株式会社アイ・ステーション
事業の内容	通信機器・OA機器・新電力等の販売、営業支援・取次受託事業

(2) 企業結合を行った主な理由
アイ・ステーションは、法人向けの携帯電話や新電力、蓄電池といったエネルギー商品等をメイン商品・サービスとして、当社と同様、法人事業に長年の実績があり、約25,000社という多数の法人顧客基盤を有しております。
一方、これまでの営業実績は、当社が得意とする情報セキュリティ機器や複合機の取扱いが少ない構成となっており、アイ・ステーションが当社グループイン後、当社からアイ・ステーションへ営業人材を派遣し、営業ノウハウや販売手法の浸透をはかり、アイ・ステーションが保有する約25,000社の法人顧客向けに、情報セキュリティ機器や複合機の販売を推進することで、アイ・ステーションの収益の大幅向上を図ることができるものと考えております。
アイ・ステーションが同社の法人顧客向けに情報セキュリティ機器の販売を展開することは、情報セキュリティ機器の製造を行う連結子会社の株式会社アレクソン(本社:大阪府大阪市、代表取締役:三瀬
厚)のUTMやセキュリティスイッチの販売数の増加、収益向上に繋がるものと考えております。
当社においても、アイ・ステーションの販売ノウハウやコールセンターを活用し、当社の法人顧客約16,000社に法人向け携帯電話や新電力等の販売を行うことで、当社の収益拡大に寄与するものと考えております。
このようにアイ・ステーションと当社は既に多数の法人顧客基盤を有しておりますが、お互いが得意とする商品・サービスの重なりが少なく、同社の子会社化は、当社グループの収益の拡大、事業の効率化に大きく貢献するものと考えております。アイ・ステーションが中核会社の1社として当社グループに加わることで、当社グループの企業価値を更に向上させ、“Evolution2027”にて掲げた目標の実現に邁進して参ります。
(3) 企業結合日
株式取得日 2025年7月1日
みなし取得日 2025年8月31日
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2025年9月1日から2026年2月28日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	1,400,000千円
取得原価	1,400,000千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 10,500千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
1,286,553千円
なお、上記の金額は、企業結合日時点の識別可能資産の特定及び時価の見積りが未了であるため、取
得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算定された金額となります。
(2) 発生要因
今後の事業展開によって期待される超過収益力です。
(3) 償却方法及び償却期間
8年にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 918,829千円
固定資産 488,451千円
資産合計 1,407,280千円
流動負債 661,383千円
固定負債 632,451千円
負債合計 1,293,834千円
Ⅲ.株式取得による進々堂商光株式会社の完全子会社
1.企業結合の概要
当社は、2025年8月29日開催の取締役会決議に基づき、2025年9月30日に進々堂商光株式会社(以下
「進々堂商光」)の全株式を取得し、完全子会社化しております。
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	進々堂商光株式会社
事業の内容	OA 機器の販売、及びメンテナンス

(2) 企業結合を行った主な理由
進々堂商光は、中小企業や官公庁、教育機関へ複合機やIT機器を販売する滋賀県有数のOA機器の販売会社です。OA機器のメインはシャープ製の複合機であり、同じくシャープ製がメインである当社との親和性も高く、メンテナンス部門の共有化による効率化を図ることができます。また同社の取引社数は他県の支店まで含めますと3,000社超に上りますが、当社が得意とするセキュリティ機器などネットワーク機器の販売が少なく、同社の子会社化によるシナジー効果を大きく見込むことができると判断しております。
当社から進々堂商光へ営業人材を派遣し、同社が保有する法人顧客へ伴走しながら営業ノウハウや販売手法の浸透をはかることで、新たな商品・サービスの売上に繋げることができ、同社が中核会社の1社として当社グループに加わることにより、当社グループの企業価値を更に向上させ、“Evolution2027”にて掲げた目標の実現に邁進してまいります。
(3) 企業結合日
株式取得日 2025年9月30日
みなし取得日 2025年11月30日
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2025年12月1日から2026年2月28日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 731,848千円
取得原価 731,848千円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 55,025千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
649,204千円
なお、上記の金額は、企業結合日時点の識別可能資産の特定及び時価の見積りが未了であるため、取
得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算定された金額となります。
(2) 発生要因
今後の事業展開によって期待される超過収益力です。
(3) 償却方法及び償却期間
7年にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
流動資産 211,601千円
固定資産 448,557千円
資産合計 660,159千円
流動負債 496,963千円
固定負債 80,550千円
負債合計 577,514千円
Ⅳ.株式取得及び簡易株式交換による株式会社LGICの完全子会社化
1.企業結合の概要
当社は、2025年9月26日開催の取締役会において、株式会社LGIC(以下「LGIC」)を完全子会社化
とすることを決定し、同日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしました。2025年10月31日付
で株式の一部を取得し、2025年11月28日付で株式交換の効力が発生し、完全子会社化しております。
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	株式会社LGIC
事業の内容	ITインフラ/NWシステム/各種サーバー環境/WEBシステム等の構築・運用・保守

(2) 企業結合を行った主な理由
LGICは、自治体や学校等の教育施設向けにネットワークインフラ事業を行なうとともに、データセンター事業、ICT支援サービス事業及びアプリケーション系サービス事業を手掛けております。自社で独自の通信網を整備するとともにデータセンター内自社設備における仮想化ソリューションを有し、高品質かつ安価な価格帯にて一気通貫で提供する独自のビジネスモデルを構築しております。
現在、熊本県内のみで事業展開しておりますが、全国展開が可能な技術力、汎用性を持っており、当社と協業することで、当社の技術社員をLGIC事業へ投入・育成し、当社の全国の拠点や地域のグループ会社を通じて、全国の自治体や学校教育施設へ展開を行うことが可能となります。同社が中核会社の1社として当社グループに加わることにより、当社グループの企業価値を更に向上させ、“Evolution2027”にて掲げた目標の実現に邁進してまいります。
(3) 企業結合日
株式取得日 2025年10月31日
みなし取得日 2025年11月28日
(4) 企業結合の法的形式
現金並びに当社株式を対価とする株式の取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
企業結合直前に所有している議決権比率 -%
現金対価により取得した議決権比率 90.7%
株式交換により取得した議決権比率 9.3%
取得後の議決権比率 100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金並びに当社株式を対価として、LGICの議決権の100%を取得し完全子会社化することによる
ものです。
2.連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2025年11月1日から2026年1月31日まで
被取得企業の決算日は、1月31日であり、連結決算日との差異が3ヶ月を超えないことから、被取得企業
における決算日現在の財務諸表を使用しております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	500,000千円
株式交換により交付する当社普通株式の時価	54,189千円
取得原価	554,189千円

4.株式の種類別の交換比率及び算定方法並びに交付した株式数
(1) 株式の種類別の交換比率
普通株式の交換比率 当社 1 :LGIC 836
(2) 株式交換比率の算定方法
当社は、本株式交換の株式交換比率の公平性・妥当性を確保するため、当社及びLGICから独立した第三
者算定機関として株式会社みのり会計を選定し、当社及びLGICの株式価値に関する算定書を取得しまし
た。提出された算定書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
(3) 交付した株式数
23,408株
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 34,437千円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
459,386千円
なお、上記の金額は、企業結合日時点の識別可能資産の特定及び時価の見積りが未了であるため、取
得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算定された金額となります。
(2) 発生要因
今後の事業展開によって期待される超過収益力です。
(3) 償却方法及び償却期間
8年にわたる均等償却
7.企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
流動資産 209,195千円
固定資産 96,844千円
資産合計 306,039千円
流動負債 101,705千円
固定負債 109,531千円
負債合計 211,236千円