有価証券報告書-第16期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(重要な後発事象)
(新株予約権の発行)
2020年5月18日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の役員及び従業員に対し、ストック・オプションとしての新株予約権を公正価格にて有償で発行することを決議し、2020年6月16日に割当を行っております。
(1)ストック・オプションとしての新株予約権を発行する理由
中長期的な当社の企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社の取締役及び従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
(2)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 139,100株
(3)新株予約権の発行価格
本新株予約権1個当たりの発行価格は、100円とする。
(4)新株予約権の総数
1,391個(新株予約権1個当たりの目的となる株式数 100株)
(5)新株予約権の割当てを受ける者
当社の役員及び従業員
(6)新株予約権の行使時の払込金額
1株当たり651円
(7)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
発行価格 : 1株につき652円
資本組入額 : 1株につき326円
(8)新株予約権の行使により発行する株式の発行価額の総額
90,693千円
(9)新株予約権を行使することができる期間
2021年7月1日から2030年6月30日まで
(10)新株予約権の割当日
2020年6月16日
(11)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2021年3月期から2028年3月期までのいずれかの事業年度における当社の経常利益が下記に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)を限度として当該経常利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から行使することができる。
(a)経常利益が7億円を超過した場合 行使可能割合:50%
(b)経常利益が10億円を超過した場合 行使可能割合:100%
なお、上記における経常利益の判定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された損益計算書(連結損益計算書を作成している場合は、連結損益計算書)における経常利益を参照する。なお、上記の経常利益の判定において、本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正経常利益をもって判定するものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(自己株式取得の決議)
当社は、2020年6月15日開催の取締役会において、下記のとおり、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得することを決議いたしました。
(1)自己株式の取得を行う理由
株主還元及び資本効率の向上を図るとともに、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行のため。
(2)取得の内容
① 取得する株式の種類 当社普通株式
② 取得する株式の総数 50,000株を上限とする
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合 1.82%)
③ 株式の取得価額の総額 50,000,000円を上限とする
④ 取得する期間 2020年6月16日～2020年12月23日
⑤ 取得方法 東京証券取引所における市場買付け