有価証券報告書-第13期(平成30年10月1日-令和1年9月30日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は、2018年10月1日にRegulus Technologies株式会社の全株式を取得しました。また、2019年6月1日付でユメックスグループ株式会社の全株式を取得しました。
1.Regulus Technologies株式会社
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業内容

名称	Regulus Technologies株式会社
事業内容	ソフトウエアの企画、開発、販売等

② 企業結合を行った主な理由
Regulus Technologies株式会社は、オートークビズというChatbotを活用した面接日程の自動調整サービスを提供しており、当社連結子会社の株式会社インディバルの運営する「shotworks」等のアルバイト求人メディアと連携をすることで、より企業と応募者のマッチング精度を高めるといった付加価値向上を狙います。また、当社の採用代行(RPO)と連携することで顧客企業における面接設定率の改善など、サービスの充実を図り、当社業務においても効率化が期待できるものと考えております。他にも、派遣事業を中心とした当社グループ各社と、業務の自動化による効率化及び共同で事業開発を検討・実施する予定です。今後も、当社は採用市場において欠くことのできない存在、“インフラ企業”を目指し事業の発展と企業価値の向上を目指してまいります。
③ 企業結合日
2018年10月1日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
Regulus Technologies株式会社
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)当連結会計年度に係る連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2018年10月1日から2019年9月30日
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内容

取得の対価	現金	96,000千円
取得原価		96,000千円

(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの額
180,223千円
② 発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
7年間にわたる均等償却
(5)企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	4,853	千円
固定資産	1,249
資産合計	6,102
流動負債	19,400
固定負債	70,925
負債合計	90,325

2.ユメックスグループ株式会社
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業内容

名称	ユメックスグループ株式会社
事業内容	広告代理業

② 企業結合を行った主な理由
日本における人口減少はまさに危機的状態にあり、2008年をピークに、2053年には1億人を割るシミュレーションとなっております(出典:国立社会保障・人口問題研究所)。よって、テクノロジーによる省力化・省人化が今後進んだとしても、生産人口減少によって生産力の担保には至らないと考えております。 その課題に対する大きな軸となるのが、「65歳以上男性」の本格的な労働市場参画と、就業率と潜在的労働力率の差分が大きい「25～49歳女性」の就労マッチング、外国人労働者の積極的な活用だと考えております。 この度、当社が全株式を取得するユメックスグループは、新聞やタウン誌に折り込む求人広告の制作・発行に従事し、特にシニア層・主婦層の採用という点に強みを持っております。また顧客層においても、サービス業、具体的には給食事業や清掃事業、介護事業などの安定した顧客基盤を持っております。 一方、我々ツナググループのサービスにおいても、連結子会社である株式会社インディバルでは、主婦層に多くの求人を提供している「シフトワークス」、シニア層にむけたマッチングサイト「はた楽求人navi」を提供しております。 ユメックスグループの持つ顧客基盤とユーザー層、ツナググループ各社が持つサービスを、 有機的に繋げることで生まれるシナジーをもって、業容拡大を図ります。更には、ユメックスグループはもうひとつの事業の柱として、採用代行(RPO)事業を営んでおり、すでに業界の中で一定の規模を有しています。当社の主要事業であるRPO事業に、ユメックスグループの同事業を合わせて、マーケットシェアを拡大させるとともに、コストシナジーなども発揮し、収益力の向上を図る所存です。
③ 企業結合日
2019年6月1日(みなし取得日 2019年6月30日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)当連結会計年度に係る連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2019年7月1日から2019年9月30日
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	100千円
取得原価		100千円

(4)主な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等

3,080千円

(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの額
343,141千円
なお、のれんの金額は、第3四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に計算された金額でありましたが、連結会計年度末までに確定しております。確定に伴いのれんの金額は776,850千円減少しており、これは顧客関連資産の増加1,163,358千円及び繰延税金負債の増加390,655千円によるものであります。
② 発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
11年にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	830,435	千円
固定資産	1,329,929
資産合計	2,160,365
流動負債	716,475
固定負債	1,786,931
負債合計	2,503,407

(7)のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の
加重平均期間

種類	金額	加重平均償却期間
顧客関連資産	1,163,358千円	11年
合計	1,163,358千円	11年

(8)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす
影響の概算額及びその算定方法

売上高	3,441,817	千円
営業損失	224,599
経常損失	223,716
税金等調整前当期純損失	298,697

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定し、取得企業の連結会計年度の開始の日から企業結合日までの連結損益計算書における売上高及び損益情報を基礎とし、のれん等の無形固定資産の償却額は、企業結合時に認識されたのれん等が当連結会計年度の開始の日に発生したものとして算定した金額を影響額の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。