有価証券報告書-第18期(2023/10/01-2024/09/30)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2024年6月27日開催の取締役会において、AIGATEキャリア株式会社(以下「AIGATEキャリア」という。)の全株式を取得し子会社化することについて決議し、2024年7月1日付で全株式を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 AIGATEキャリア株式会社
事業の内容 営業・事務派遣事業、コールセンター事業、医療介護人材紹介及び派遣事業、M&A仲介事業
(2) 企業結合を行った主な理由
当社は、2024年1月12日に開示しております「医療・福祉業界への新たな働き方創出-ジェイフロンティアとツナググループ・ホールディングスの業務提携のお知らせ」のとおり、現在、両社のアセット・ノウハウを活かし新たな事業展開を行っておりますが、更にその速度を加速させるべく、DXを活用し医療・ヘルスケア領域を革新しているジェイフロンティア株式会社の子会社であり、医療・福祉領域分野の人材派遣・人材紹介を主力としているAIGATEキャリアの全株式を取得することを決定いたしました。
(3) 企業結合日
2024年7月1日
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 結合後企業の名称
AIGATEキャリア株式会社(2024年10月1日付で株式会社ツナググループ・コンサルティングに商号変更)
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年7月1日から2024年9月30日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	172,747千円
取得原価		172,747千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 9,399千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
183,370千円
(2) 発生原因
今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
6年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	155,054	千円
固定資産	23,601	千円
資産合計	178,655	千円
流動負債	139,258	千円
固定負債	50,020	千円
負債合計	189,278	千円

7.企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	703,023	千円
営業損失	△385	千円
経常損失	△2,709	千円
税金等調整前当期純損失	△2,709	千円
親会社株主に帰属する当期純損失	△5,985	千円
1株当たり当期純損失	△0.70円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。なお、企業結合時に認識されたのれんが期首に発生したものとして、償却額を加味して算定しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
8.企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及び当連結会計年度以降の会計処理方針
一定の事象が発生した場合、条件付取得対価を追加で支払うことまたは一部返還を受けることとなっております。取得原価の調整による条件付取得対価の返還額については、返還が確実となり金額が合理的に決定可能となった時点で、返還される対価の額を取得原価から減額するとともに、のれんを減額します。また、条件付取得対価の支払額については、対価の交付又は引渡しが確実となり、その時価が合理的に決定可能となった時点で、支払対価を取得原価として追加的に認識するとともに、のれんを追加的に認識します。当連結会計年度において条件付取得対価の返還を受けたことにより、取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正いたしました。
(共通支配下の取引等)
(連結子会社の吸収合併)
当社は、2024年6月27日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社ツナググループHC(以下、「ツナググループHC」という。)を吸収合併することを決議し、2024年9月30日付で吸収合併いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 結合当事企業の名称及び事業内容
吸収合併存続会社の名称 株式会社ツナググループ・ホールディングス
事業の内容 グループ経営戦略策定及び経営管理並びにそれらに付帯する業務
吸収合併消滅会社の名称 株式会社ツナググループHC
事業の内容 採用コンサルティング、採用業務支援、雇用・採用改革支援
(2) 企業結合日
2024年9月30日
(3) 企業結合の法的形式
当社を存続会社とし、ツナググループHCを消滅会社とする吸収合併によります。
(4) 合併に係る割当ての内容
完全子会社との合併であり、新株式の発行及び金銭等の交付は行いません。
(5) 合併の目的
当社は日本の社会課題として顕在化している“2030年に起こる644万人の労働需給GAP”解消の大いなる一助になることを目指し、採用領域におけるコンサルティング&ソリューションカンパニーとして成長してまいりました。
今後の更なる成長を加速させるべく、経営資源の効率化、組織運営における意思決定の迅速化、事業収益の最大化を図るために、当社を吸収合併存続株式会社とし、ツナググループHCを吸収合併消滅株式会社とする本合併を行うことといたしました。
2.会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行っております。