(企業結合等関係)
取得による企業結合
連結子会社Wismettac Harro Foods Limited(以下「Harro Foods」)は、2021年2月20日付けで英国・スコットランドに所在するInterlock Investments Limited(以下「Interlock」)の株式100%を取得し、同社は連結子会社となりました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 Interlock Investments Limited
事業の内容 麺類・冷凍水産品(カニカマ、冷凍寿司等)の輸入、卸売
② 企業結合を行った主な理由
Harro Foodsは、英国を中心として、主にレストラン向けに日本食品・食材の卸売を展開しております。このたび英国を中心として、主にスーパーマーケット等の小売業態向けにアジア食品・食材の卸売を展開するSco-Fro Group Limited(以下「Sco-Fro」)の純粋持株会社であるInterlockの株式100%を取得し、子会社化いたしました。
Sco-Froは、ALDI・ASDA・TESCO等英国を代表する大手小売業態との長い取引関係を基盤に、麺類・冷凍水産品(カニカマ、冷凍寿司等)のアジア食品・食材を販売しており、コロナ禍において業績は好調に推移しております。Harro Foodsでは、従来のレストラン向け事業に加え、今後はSco-Froが得意とする大手小売業態向け販路を活用し、当社グループの日本食品・食材を販売してまいります。
当社グループのアジア食グローバル事業の成長戦略の一つに「北米以外での事業基盤の拡充」があります。前期までに英国・ドイツ・フランスの欧州主要3か国の事業拠点のグループ化が完了し、欧州における日本食を中心としたアジア食グローバル事業の事業基盤が整いましたが、このたび、Sco-Froを通じて英国の小売業態向け販路が加わることになりました。
③ 企業結合日
2021年2月20日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価として株式を取得したことによります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2021年2月1日から2021年12月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

	取得の対価 現金		1,196百万円
	取得原価		1,196百万円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザーに対する報酬・手数料等 44百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
183百万円
② 発生原因
今後の事業展開や当社グループと被取得企業とのシナジーにより期待される将来の超過収益力を反映したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	707	百万円
固定資産	94
資産合計	802
流動負債	410
固定負債	6
負債合計	416

(7) のれん以外の無形固定資産に配分された金額及び償却期間

種類	金額	償却期間
顧客関連資産	775百万円	16年

(8) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	259	百万円
営業利益	8
経常利益	6
税金等調整前当期純利益	6
親会社株主に帰属する 当期純利益	6
1株当たり当期純利益	0.47	円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。