有価証券報告書-第6期(平成28年12月1日-平成29年11月30日)

(重要な後発事象)
(新株予約権の発行)
平成30年1月15日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社及び当社子会社の役員及び従業員に対し、ストック・オプションとしての新株予約権を公正価格にて有償で発行することを決議いたしました。
(1)ストック・オプションとしての新株予約権を発行する理由
中長期的な当社の企業価値の増大を目指すに当たって、より一層意欲及び士気を向上させ、業績拡大へのコミットメントをさらに高めることを目的として、当社及び当社子会社の役員及び従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
(2)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 320,000株
(3)新株予約権の発行価格
本新株予約権1個当たりの発行価格は、14,873円とする。
(4)新株予約権の総数
3,200個(新株予約権1個当たりの目的となる株式数 100株)
(5)新株予約権の割当てを受ける者
当社及び当社子会社の役員及び従業員
(6)新株予約権の行使時の払込金額
1株当たり3,155円
(7)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
発行価格 : 1株につき3,307円73銭
資本組入額: 1株につき1,651円87銭
(8)新株予約権の行使により発行する株式の発行価額の総額
1,057,193千円
(9)新株予約権を行使することができる期間
平成31年2月5日から平成37年2月4日まで
(10)新株予約権の割当日
平成30年2月5日
(11)新株予約権の行使の条件
イ 新株予約権者は、平成30年11月期から平成32年11月期までの各事業年度における、監査済みの当社連結損益計算書の売上高が下記(a)乃至(c)に掲げる条件を満たした場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を行使することができる。国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a)平成30年11月期売上高が4,350百万円以上の場合、行使可能割合33%
(b)平成31年11月期売上高が6,500百万円以上の場合、行使可能割合33%
(c)平成32年11月期売上高が10,000百万円以上の場合、行使可能割合34%
ロ 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の役員、従業員又は顧問であることを要する。但し、当社の取締役会において、正当な理由があると認められた場合は、この限りではない。
ハ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
ニ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、本新株予約権の行使を行うことはできない。
ホ 本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
へ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
(資本準備金の額の減少及び剰余金の処分)
当社は、平成30年2月5日開催の取締役会において、平成30年2月26日開催の第6期定時株主総会に資本準備金の額の減少及び剰余金の処分に関する議案を付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。
1.資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の目的
当社は、平成29年11月期末時点の単体決算において、784,437千円の繰越利益剰余金の欠損を計上しております。つきましては、この繰越利益剰余金の填補及び今後の資本政策の機動性を確保することを目的として、資本準備金の額の減少及び剰余金の処分を行うものであります。
2.資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の要領
(1)資本準備金の減少に関する事項
会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金784,437千円を減少し、その同額をその他資本剰余金に振替えるものであります。
①減少する資本準備金の額
資本準備金1,484,776千円のうち、784,437千円
なお、減少後の資本準備金の額は700,338千円となります。
②資本準備金の減少の方法
発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本準備金の額784,437千円の全額を、その他資本剰余金に振り替えることと致します。
(2)剰余金の処分に関する事項
会社法第452条の規定に基づき、上記(1)による振替後のその他資本剰余金784,437千円のうち、その全額を繰越利益剰余金へ振替え、欠損を補てんするものであります。
①減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 784,437千円
②増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 784,437千円
3.資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の日程
取締役会決議日 平成30年2月5日
株主総会決議日 平成30年2月26日
効力発生日 平成30年2月26日