有価証券報告書-第10期(令和2年12月1日-令和3年11月30日)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2021年11月30日開催の取締役会において、HiTTO株式会社の発行する株式及び新株予約権の全てを取得して完全子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2021年12月22日付で全株式を取得しました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:HiTTO株式会社
事業の内容:HRチャットボット『HiTTO』の開発・提供
②企業結合を行った主な理由
HiTTO株式会社の提供する人事労務向けSaaS『HiTTO(ヒット)』は、中堅規模以上の企業に幅広く導入されている国内シェアNo.1(※)の社内向けAIチャットボットです。勤怠管理・年末調整・経費精算・福利厚生等、『HiTTO』は主に人事労務に関する社内の従業員向けの情報共有の仕組みを構築し、変化に強いオープンな組織を作る完全自動学習型のHRチャットボットを提供し、従来、属人的に対応されていた従業員の問い合わせ対応に『HiTTO』が自動で即時に回答することにより、バックオフィス業務の効率化に貢献します。
現在、当社では、中長期的な株主価値及び企業価値の向上実現に向け、経理財務・人事労務・契約領域をカバーした『マネーフォワード クラウド』の提供を通じて中堅規模の企業や上場準備企業への顧客基盤拡大に取り組んでおります。本完全子会社化により、従業員のお問合せ対応の省力化・最適化を通じ、さらなるバックオフィスの効率化を推進してまいります。また、当社のネットワーク及び顧客基盤を活用した『HiTTO』利用者拡大を目指すとともに、将来的には『HiTTO』と『マネーフォワード クラウド勤怠』『マネーフォワード クラウド人事管理』等当社の人事労務プロダクトとのデータ連携によりユーザーへ個別化された回答の提供を実現し、さらなる提供価値の向上を図ります。加えて、当社のバックオフィス業務に関するノウハウやデータアセットを活用し経理や法務、情報システム部門などへの事業領域の展開や、自然語処理などの研究を行う『Money Forward Lab』との連携による『HiTTO』のAIモデルの更なる改善を目指します。
(※)出典:株式会社テクノ・システム・リサーチ、調査研究レポート『業務自動化ツール市場マーケティング分析』(2019年5月)における、2018年、社内向け用途のAIチャットボットに占めるシェア(売上金額ベース)。
③企業結合日
2021年12月22日
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、HiTTO株式会社の株式を取得したことによるものです。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金及び預金 1,998,516 千円

取得原価 1,998,516 千円

(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 18,082千円
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。