有価証券報告書-第11期(2021/12/01-2022/11/30)

(重要な後発事象)
(資本準備金の額の減少及び剰余金処分)
当社は、2023年1月16日開催の取締役会において、「資本準備金の額の減少及び剰余金処分の件」を2023年2月22日開催の第11期定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。
(1) 資本準備金の額の減少及び剰余金の処分を行う目的
繰越利益剰余金の欠損額を補填し財務体質の健全化を図ることを目的としております。
(2) 資本準備金の額の減少の要領
会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金の額を減少し、これをその他資本剰余金に振り替えるものであります。
① 減少する資本準備金の額
資本準備金 8,620,659千円
② 増加するその他資本剰余金の額
その他資本剰余金 8,620,659千円
③ 減少後の資本準備金の額
資本準備金 8,944,661千円
(3) 剰余金の処分の要領
会社法第452条に基づき、資本準備金からその他資本剰余金に振り替えられた8,620,659千円の全額を繰越利益剰余金に振り替え、繰越利益剰余金の欠損を填補するものであります。
① 減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 8,620,659千円
② 増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 8,620,659千円
(4) 資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の日程
① 取締役会決議日
2023年1月16日
② 定時株主総会決議日
2023年2月22日
③ 効力発生日
2023年2月22日
(資金の借入)
当社は、2022年12月14日開催の取締役会決議に基づき、以下のとおり資金の借入を実行いたしました。

資金使途	事業用運転資金
借入先	株式会社三井住友銀行
借入金額	2,000,000千円
借入金利	市場金利に連動した変動金利
借入実行日	2022年12月23日
最終返済期日	借入実行日より5年間
担保の有無	無担保、無保証

(新株予約権の発行)
2023年1月23日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び使用人(委任型執行役員を含む。以下同じ。)に対し株式会社マネーフォワード第12回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)を発行することを決議いたしました。
(1) 新株予約権の発行目的
中長期的な当社の企業価値の増大を目指すに当たって、より一層意欲及び士気を向上させ、業績拡大へのコミットメントをさらに高めることを目的として、当社の取締役及び使用人に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
(2) 新株予約権の発行要領
① 新株予約権の数:11,660個
② 発行価額:新株予約権1個につき430円
③ 新株予約権の割当日:2023年2月10日
④ 払込期日:2023年2月9日
(3) 新株予約権の内容
① 新株予約権の目的である株式の種類及び数
普通株式1,166,000株(新株予約権1個につき100株)
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。
② 行使価額
1株当たり4,535円
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割又は併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

				既発行 株式数	+	新規発行 株式数	×	1株当たり払込金額
調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×			新規発行前の1株当たりの時価
				既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(4) 行使期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2025年3月1日から2030年2月28日(ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日)までとする。
(5) 行使期間
① 新株予約権者は、2021年11月期から2024年11月期までの各事業年度における、監査済みの当社連結損益計算書の売上高を基準とした年平均売上高成長率が下表に掲げる条件を満たしている場合に、当該新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、下表に掲げる割合の個数を限度として、新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずるときには、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

年平均売上高成長率		2021年11月期から2024年11月期まで
		30%未満	30%以上35%未満	35%以上
2021年11月期から 2023年11月期まで	30%未満	0%	25%	50%
	30%以上35%未満	25%	50%	75%
	35%以上	50%	75%	100%

ただし、2024年11月期における、EBITDA(営業利益+償却費+営業費用に含まれる税金費用+株式報酬費用)が黒字化しない場合は、一切の行使ができないものとする。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則に定める子会社及び関連会社をいう。)の取締役又は使用人であることを要する。ただし、当社の取締役会において、正当な理由があると認められた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
⑥ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
(6) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 新株予約権の割当対象者及び数
当社の取締役及び使用人24名に対して合計11,660個