有価証券報告書-第14期(2024/12/01-2025/11/30)

(重要な後発事象)
(アウトルックコンサルティング株式会社への公開買付け等の実施)
マネーフォワードクラウド経営管理コンサルティング株式会社(以下、公開買付者)は、2025年11月12日付の取締役会決議において、アウトルックコンサルティング株式会社(以下、当該会社)の普通株式及び新株予約権を金融商品取引法による公開買付け(以下、本公開買付け)を通じて追加取得することを決定し、2025年11月13日より本公開買付けを実施しておりましたが、本公開買付けが2026年1月20日をもって終了いたしました。
(注) 公開買付者は、2025年12月1日付で公開買付者を吸収合併存続会社、株式会社ナレッジラボを吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施し、その商号を「マネーフォワードコンサルティング株式会社」に変更しております。
① 公開買付けの目的
公開買付者は、株式会社マネーフォワード(以下「当社」といいます。)が100%を出資する当社の子会社であり、当連結会計年度末日時点で当該会社の株式を69.69%所有しています。本公開買付けは、当社グループが展開するバックオフィス向けの複数のクラウドサービスに係る経営資源と、当該会社の主要製品である経営管理システム『Sactona』の事業基盤・顧客基盤を組み合わせることで、両社の取引先に対するクロスセルや製品・データ連携による競争優位性の獲得等のシナジーを創出し、当社グループ及び当該会社の中長期的な企業価値の向上を図ることを目的としております。つきましては、本公開買付けを通じ、当該会社の発行済み株式の全量(当社が所有する当該会社の株式及び当該会社が所有する自己株式を除く)を取得し、当該会社を当社の完全子会社とすることを企図しております。
② 当該会社の概要

(1) 名称	アウトルックコンサルティング株式会社
(2) 所在地	東京都港区南青山三丁目1番3号 スプライン青山東急ビル
(3) 代表者の役職・氏名	代表取締役社長 平尾 泰文
(4) 事業内容	企業の予算管理・予算編成・経費予算管理などの管理会計・経営管理を高度化・効率化するための独自開発のクラウド対応型経営管理システム『Sactona』の開発・販売・導入・保守・インフラストラクチャー提供
(5) 資本金	145,079千円(2025年9月30日現在)
(6) 設立年月日	2006年4月12日

③ 本公開買付けの概要

(1) 買付け等の期間	2025年11月13日から2026年1月20日まで
(2) 買付け等の価格	普通株式1株につき、金1,800円 新株予約権 第1回新株予約権1個につき、金210円 第2回新株予約権1個につき、金1円
(3) 買付予定の株券等の数	買付予定数: 普通株式1,011,249株 買付予定数の下限: -株 買付予定数の上限: -株 (注1) 本公開買付けでは、買付予定数の上限及び下限を設定しておりませんので、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行います。 (注2) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにおいて公開買付者が買付け等を行う当該会社株式の最大数である1,011,249株を記載しております。これは、潜在株式勘案後株式総数(3,208,748株)から本日現在の公開買付者が所有する当該会社株式の数(2,197,499株)を控除した株式数(1,011,249株)です。 (注3) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、当該会社は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。 (注4) 本公開買付けを通じて、当該会社が所有する自己株式を取得する予定はありません。 (注5) 公開買付期間の末日までに本新株予約権の行使により発行又は移転される当該会社株式も本公開買付けの対象としております。
(4) 買付代金	1,820,248千円 (注) 「買付代金」は、本公開買付けにおける買付予定数(1,011,249株)に、本公開買付価格(1,800円)を乗じた金額です。
(5) 決済の開始日	2026年1月27日
(6) 買付資金の調達方法	自己資金により充当

④ 本公開買付けの結果

(1) 買付け株式の総数	817,192株
(2) 買付後に公開買付者が所有する当該会社普通株式の数	3,014,691株(所有割合(注)95.10%) (注)所有割合は、2026年1月31日現在の当該会社の発行済株式総数3,579,812株から、同日現在の当該会社が所有する自己株式数409,944株を控除した3,169,868株に対する割合であります。
(3) 買付新株予約権の総数(株式に換算した総数)	21,874株
(4) 買付け価格の総額	1,472,177千円

なお、当社は、当該会社を完全子会社化することを目的としているため、本公開買付けにおいて、当該会社の普通株式の全て(但し、本新株予約権の行使により交付される当該会社株式を含み、公開買付者が所有する当該会社株式及び当該会社が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得できなかったことから、本公開買付けの成立後、当該会社株式の全て(但し、本新株予約権の行使により交付される当該会社株式を含み、公開買付者が所有する当該会社株式及び当該会社が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得することを目的として一連の手続(スクイーズアウト手続)を実施することを予定しております。
(投資有価証券の売却)
当社は、2026年1月27日付の臨時取締役会において、当社が保有する投資有価証券を売却することを決議し、2026年1月29日に売却いたしました。これにより、2026年11月期第1四半期において、投資有価証券売却益を特別利益に計上いたします。
① 投資有価証券売却の理由
保有資産の効率化及び有効活用を図るため、当社が保有する投資有価証券の一部を売却いたしました。
② 投資有価証券売却の内容

(1) 売却株式	当社が保有する非公開株式1銘柄
(2) 売却日	2026年1月29日
(3) 投資有価証券売却益	1,856,619千円

(吸収分割による事業承継)
当社は、2026年2月13日付の臨時取締役会において、2026年3月31日を効力発生日(予定)として、ソニービズネットワークス株式会社(以下、「ソニービズネットワークス社」という)が運営するクラウド型勤怠管理システム事業(以下、「AKASHI事業」という)及びオウンドメディア事業(以下、「somu-lier事業」という)を会社分割(吸収分割)の方法により承継すること(以下、「本吸収分割」という)を決議し、同日付で吸収分割契約を締結いたしました。
① 本吸収分割の目的
ソニービズネットワークス社は、バックオフィスをサポートするクラウド型勤怠管理システム『AKASHI』及び総務・人事等のバックオフィス従事者向けオウンドメディア『somu-lier』を提供しています。
『AKASHI』は、出勤簿確認、実績修正、各種承認等の機能を備えたクラウド型勤怠管理システムであり、36協定の設定、年次有給休暇管理簿の作成、労働時間の把握等、法令対応や複雑な就業ルールに対応可能な機能を有しております。これらの機能により、小人数の事業者から中小・中堅企業、大企業まで、幅広い規模及び業種の企業に利用されています。
現在、当社では『マネーフォワード クラウド』の開発・販売・導入・サポートを手がけており、個人事業主から中小企業、中堅企業を中心とする顧客基盤を有しております。本吸収分割により本件事業を承継することで、当社のHR領域における中堅企業向けプロダクトラインアップの拡充を図ります。
② 本吸収分割の要旨
(1)本吸収分割の日程
本吸収分割は、当社においては会社法第784条第2項に基づき、ソニービズネットワークス社においては会社法第796条第2項に基づき、両社において株主総会の決議による承認を得ずに行う予定です。

吸収分割契約の承認に係る取締役会決議日	2026年2月13日
吸収分割契約の締結日	2026年2月13日
吸収分割実行予定日(効力発生日)	2026年3月31日(予定)

(2)本吸収分割の方式
当社を承継会社とし、ソニービズネットワークス社を分割会社とする吸収分割方式となります。
(3)本吸収分割に係る割当ての内容
吸収分割の分割対価として、当社よりソニービズネットワークス社に対して4,180,000千円の金銭を交付する予定です。
(4)本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5)本吸収分割により増減する資本金
該当事項はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
承継会社は、承継する事業に関する資産、負債、契約その他の権利義務の一部を、吸収分割契約に定める範囲において承継いたします。
(7)債務履行の見込み
本吸収分割の効力発生日後において、承継会社が負担すべき債務についてその履行の見込みに問題はないものと判断しております。
③ 本吸収分割当事会社の概要

	承継会社(当社) 2025年11月30日時点	分割会社 2025年3月31日時点
(1)名称	株式会社マネーフォワード	ソニービズネットワークス株式会社
(2)純資産	55,865,356千円(連結)	15,919,664千円
(3)総資産	127,567,288千円(連結)	8,878,684千円
(4)従業員数	2,839名(連結)	303名

④ 分割又は承継する事業部門の概要
(1)分割又は承継する部門の事業内容
クラウド型勤怠管理システム事業及びオウンドメディア事業
(2)分割又は承継する部門の経営成績(2025年3月期)
売上高:542,861千円
⑤ 主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
⑥ 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間又は負ののれん発生益の金額及び発生原因
現時点では確定しておりません。
⑦ 分割又は承継する資産、負債の項目及び帳簿価格
現時点では確定しておりません。
⑧ 会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2024年9月13日)等に基づき、会計処理を実施する予定です。