有価証券報告書-第8期(2024/06/21-2025/06/20)

(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年1月に、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役を過半数とする任意の報酬委員会を設置し、任意の報酬委員会の答申を踏まえ、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議いたしました。
当該決定基本方針は次のとおりであります。
・優秀な人材を経営陣として内部登用あるいは外部採用できる報酬とする。
・各報酬の目的を明確にし、取締役の役割・職位・年数・当社株式の保有数等に応じた報酬体系とする。
・取締役が動機づけされ会社の長期的な価値向上に貢献できる報酬とする。
イ. 取締役報酬内容、決定方針及び構成割合等
1) 全体構成
取締役(社外取締役を除く。)の報酬は、基本報酬及び非金銭報酬により構成する。報酬総額は、株主総会において承認を得た報酬等の上限額の範囲内とする。なお、取締役に対する退職慰労金は支給しない。
2) 基本報酬の決定方針
各取締役の具体的な基本報酬の額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長にその決定を委任する。代表取締役社長は、委員の過半数が社外取締役で構成される任意の報酬委員会の答申を得た上で決定するものとする。
3) 非金銭報酬の決定方針
長期の株価向上インセンティブを目的としてストック・オプション(新株予約権)を支給する。個別の取締役に付与するストック・オプションの個数は、個別の取締役の役割・職位・年数・当社株式の保有数等を総合考慮して取締役会にて決定する。
4) 報酬の構成割合等
各報酬の構成割合は、当面「基本報酬」「非金銭報酬」の割合が「8:2」となる割合を目指す。上記以外の取締役(社外取締役)の報酬は、基本報酬のみで構成する。
ロ. 交付の時期又は条件等
基本報酬は、年額を12等分し、月例で支払う。
ストック・オプション(新株予約権)は、会社法第361条第1項に基づく株主総会決議を経た上で、毎年一定の時期に、取締役会決議に基づき付与する。
②取締役及び監査等委員である取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
報酬限度額については、2019年9月6日開催の定時株主総会決議において決定しており、決議の内容は、取締役(監査等委員及び使用人兼務取締役の使用人分の報酬を除く。)は年額240百万円であり、取締役(監査等委員)は年額24百万円であります。
上記に加え、当社は、2025年8月18日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議し、本制度の導入に関する議案を2025年9月11日開催予定の第8期定時株主総会に付議することといたしました。
イ. 本制度を導入する理由
当社取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。)に対し、譲渡制限付株式を割り当て、当社株式を保有させることで当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、本制度を導入するものです。
ロ. 本制度の概要
1) 取締役の報酬額と交付株式数
本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を割り当てるために金銭報酬債権を付与し、対象取締役は当該金銭報酬債権を現物出資することで当社の普通株式の発行又は処分を受けるものです。
当社の取締役(監査等委員である取締役を除きます。)の報酬額は、2019年9月6日開催の第2期定時株主総会において、年額240百万円以内(ただし、使用人分給与は含みません。)とご承認頂いておりますが、これとは別枠で譲渡制限付株式の交付を目的として年額200百万円以内の範囲で支給することをお願いする予定であります。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、報酬委員会の諮問を経たうえで、取締役会において決定いたします 。
また、本制度により発行又は処分される当社普通株式の総数は、年100,000株以内とします。ただし、本議案が承認可決された日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。
なお、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とします。
2) 譲渡制限付株式割当契約について
本制度に基づき当社の普通株式の発行又は処分をするにあたり、当社と対象取締役の間で譲渡制限付株式割当契約を締結することといたします。本契約の主な内容は次のとおりです。
① 対象取締役は一定期間、割当てを受けた株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと。
② 一定の事由が生じた場合には当社が無償で株式を取得すること。
対象取締役が割当てを受けた当社の普通株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が開設する専用口座で管理される予定です。
(ご参考)
当社は、本定時株主総会終結の時以降、当社の従業員、並びに当社子会社の取締役及び従業員に対しても上記と同内容の譲渡制限付株式を当社取締役会決議により発行する予定であります。
③取締役の個人別報酬等の決定に係る委任に関する事項
当社は、各取締役の報酬等の額は代表取締役社長藤永賢一に委任しており、報酬委員会の答申を得た上で決定しております。委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当部門の評価を行うには、代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。
④当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、任意の報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
⑤当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容
社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役の固定報酬につきましては、自己評価を踏まえ、担当職務の内容や業務執行状況等に基づく職責等を勘案して、当社が定めた一定の基準に基づき、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、取締役会決議に基づき代表取締役社長に一任し決定しております。
⑥報酬委員会の活動状況
2021年1月20日開催の取締役会において、独立社外取締役を委員の過半数とする任意の報酬委員会を設置いたしました。取締役会からの諮問に応じて、取締役等の報酬に関する事項について審議し、取締役会に答申することとしております。
当事業年度においては、報酬委員会の運営等についての確認や取締役及び執行役員の指名に関する事項等の決定方針の審議等を行いました。
⑦役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額 (百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	業績連動 報酬等	非金銭報酬等
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)	98	93	―	5	5
監査等委員(社外取締役を除く。)	―	―	―	―	―
社外役員	1	1	―	―	3

⑧役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。