有価証券報告書-第12期(2024/02/01-2025/01/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「企業理念」を経営における普遍的な考え方として定め、企業活動の拠りどころとしております。企業理念を実現するために、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営上の最優先課題と位置付けております。このため、当社は事業の拡大に対応して、適宜、組織の見直しを行い、事業の損益管理、職務権限と責任の明確化を図っております。
⦅企業理念⦆
Casaは、人々の健全な住環境の維持と生活文化の発展に貢献し、豊かな社会を実現します。
企業理念の考え方について、社内での共有を図るべく、業務全般に亘る行動指針である「行動規範」を企業理念に基づき定め、当社の全役職員に周知・浸透を図っております。
⦅行動規範⦆
私たちはお客様の信頼を大切にし、常に誠実に行動します。
私たちは探究心を忘れることなく成長し、自ら主役となり夢を実現します。
私たちは社員一人ひとりを尊重し、いきいきとした職場をつくります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会設置会社であります。取締役会は、経営の意思決定を迅速かつ効率的に行うため、取締役6名で構成されております。
また、当社は、業務遂行における権限を委譲し、意思決定の迅速化を推進するため、執行役員制度を採用しております。
監査役会は、3名の監査役(常勤監査役1名、非常勤監査役2名)で構成されております。各監査役は高い専門的見地から取締役会、経営会議等に積極的に参加し、取締役の意思決定・業務執行の適法性について厳正な意見を述べております。また、会計監査人と会計監査の適正性に関し適宜意見交換を行っております。
当社の設置する機関の概要は次のとおりであります。
⦅取締役会⦆
当社の取締役会は、取締役6名(うち3名は社外取締役)により構成されております。原則として毎月1回の定時開催のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、業務執行の状況の報告を受けるとともに、経営に関する重要事項についての意思決定並びにサステナビリティ関連について審議・決定し、業務執行の監督を行っております。また、取締役会には監査役3名(うち2名は社外監査役)が出席し、必要に応じて意見を述べております。
議 長:代表取締役社長 宮地正剛
構成員:取締役 松本豊、取締役 鹿島一郎、社外取締役 打込愛一郎、社外取締役 嶋田一弘、社外取締役 飯田亜子
⦅指名・報酬委員会⦆
当社は、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。
指名・報酬委員会は、必要に応じ随時開催することとしており、主に取締役の選任及び解任、代表取締役の選定及び解職、取締役の報酬等に関し、取締役会の諮問に応じて審議し答申を行います。ただし、取締役の個人別の報酬の額については、取締役会から委任を受け、指名・報酬委員会が決定いたします。
指名・報酬委員会は、取締役会が選任した3名以上の取締役で構成し、その過半数は独立社外取締役としております。また、委員長は独立社外取締役が務めるものとし、取締役会が選任いたします。
委員長:社外取締役 打込愛一郎
構成員:社外取締役 嶋田一弘、代表取締役社長 宮地正剛
⦅監査役会⦆
当社の監査役会は、監査役3名(うち2名は社外監査役)により構成されており、常勤監査役は1名であります。原則として、毎月1回開催しております。監査役会では、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議を行います。
議 長:常勤監査役 増田勝
構成員:社外監査役 宮崎良一、社外監査役 廣田聡
⦅経営会議⦆
経営会議は、取締役、執行役員、部長及び次長により構成されております。原則として毎月2回開催しております。また、必要に応じ議案に関係ある者が出席しております。経営会議は、取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営に関する重要な事項の協議を行い、業務執行上必要な判断を迅速に行っております。
議 長:代表取締役社長 宮地正剛
構成員:取締役 松本豊、取締役 鹿島一郎、執行役員 山本佳紀、執行役員 夏川賢淑、執行役員 本多勝久、支店営業統括部長 三好良史、支店顧客管理統括部長 國光猛、法人営業部長 山内佑介、債権管理部長 金田徹、経営管理部次長 戸部正広、IT戦略部次長 黄嵩
[コーポレート・ガバナンス体制図]
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような「内部統制システムの構築に関する基本方針」を定めております。
取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役会の監督機能と監査役の監査機能により、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する。
・取締役会の監督機能を強化するために社外取締役を選任する。
・取締役は相互に職務の執行を監督し、他の取締役の法令違反行為を発見した場合は直ちに監査役及び取締役会に報告する。
・コンプライアンス体制の維持・向上を図るため、「コンプライアンス・リスクマネジメント委員会」を開催し、取締役及び使用人の法令等及び社会規範遵守に対する意識の定着と運用の徹底を図る。
・業務執行部門から独立し、社長が直轄する内部監査担当の内部監査室を設置し、定期的に業務監査を行う。
・法令違反又はコンプライアンスの懸念事項を予防及び発見するため、内部通報制度を『ホットライン規程』に基づき運営する。
取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・株主総会、取締役会及び経営会議の議事録は、法令及び『文書管理規程』に従い適切に保存、管理する。
・取締役の職務の執行に係る情報は、取締役又は監査役等から要請があった場合に備え、適時閲覧可能な状態を維持する。
損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理体制を整備、構築するため『リスクマネジメント基本規程』を定め会社のリスクを適切に評価するとともに、リスクをコントロールする継続的活動を推進する。
・経営に重大な影響を与える不測の事態に備え、事業継続計画を整備する。特に、基幹システムについては、大規模災害又は障害が発生した際に情報システムの継続的運用を確保するための体制を整える。
・不測の事態が発生した場合には、緊急対策協議会を招集、迅速な対応を行い、損失・被害を最小限にとどめ早期の正常化を図る体制を整える。
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・『取締役会規程』に基づき、取締役会を原則月1回定期的に開催するほか適宜開催し、適正で効率的な意思決定を行う。
・『経営会議規程』に基づき、取締役、執行役員、部長及び次長をもって構成される経営会議を設け、取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営に関する重要な事項を協議する。
・取締役会の迅速な意思決定と職務執行が可能となることを目指し、執行役員制度を設ける。
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めてきたときは、これを置くこととし、その人事については事前に取締役と監査役が意見交換を行い、決定する。
・監査役の職務を補助すべき使用人を置く場合、当該使用人への指揮命令権は、監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けない。
・監査役の職務を補助すべき使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事する。
取締役及び使用人が監査役に報告するための体制並びに当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・取締役及び使用人は、法定の事項に加え、会社に重大な影響を及ぼす事項等を発見した場合は、直ちに監査役に報告する。
・内部監査、内部通報及びコンプライアンス・リスクマネジメント委員会の内容を、速やかに監査役に報告する。
・取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、業務執行状況等について速やかに報告する。
・監査役は、取締役会及び経営会議等の業務執行の重要な会議へ出席し、意見を述べるとともに、会社における重要事項や損害を及ぼす恐れのある事実等について、報告を受ける。
・会社は、内部通報制度を通じた通報を含め、監査役に報告したものに対し、当該通報・報告をしたことを理由として、解雇その他の不利な取扱いを行わないこととし、これを取締役及び使用人に周知徹底する。
監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・会社は、監査役から、その職務の執行について生ずる費用等の請求があった場合には、当該費用等が監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じる。
・監査役は監査が実効的に行われることを確保するため、監査役会において他の監査役と意見交換を行うとともに、代表取締役、取締役その他経営の重要な執行を担う者、コンプライアンス担当者及び会計監査人との意見交換を定期的に行う。また、その機会を確保できるように代表取締役はその体制の整備を行う。
・監査役は、会計監査人及び内部監査担当と意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら、必要に応じて調査及び報告を求めることができる。
反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制
・会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、毅然とした態度で臨み、不当・不法な要求には応じず、一切の関係を遮断する。
b.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
「関係会社管理規程」に基づき、主管部署を経営管理部として子会社の経営及び営業に関する監督・指揮し、必要に応じて取締役会への報告を行っております。また、子会社の営業成績その他の重要な事項については、当社への定期的な報告を義務付けるとともに、当社取締役会での承認によることとしております。
c.リスク管理体制の整備の状況
リスク管理
当社グループは、リスク管理体制を構築し、コンプライアンスを実現するために、会社組織や業務に係る各種規程を整備し、その適正な運用を行っております。特に内部牽制が組織全体にわたって機能するよう、社内規程、マニュアルに沿った運用の徹底に力を注いでおります。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、不測のリスクを出来る限り事前に回避する対応をとっております。
コンプライアンス体制
当社グループでは、コンプライアンス基本規程を定め、同規程の下で全社的なコンプライアンス体制の強化・推進を目的に取締役会によりコンプライアンスオフィサーを選任しております。コンプライアンスオフィサーは、全社コンプライアンス方針、再発防止対応及び個別事案の処理並びに再発防止のため、「コンプライアンス・リスクマネジメント委員会」を主催しております。特に、業務事故報告体制の強化に努め、事故発生時の即時報告、機動的な初期対応、事後における事故原因の究明と再発防止策の策定について一連の仕組みを整備導入しております。また、コンプライアンス違反に対する通報システムとして、『ホットライン規程』を制定し、社内及び外部の弁護士事務所を通報窓口とする通報制度を設けております。
情報セキュリティ体制及び個人情報保護体制
当社グループでは、個人情報保護に関する責任者を選任し、プライバシーマークの取得などを通じて個人情報漏えい防止の体制を整備しており、万が一漏えいした場合にも迅速な対応を可能とする体制を構築しております。また、個人情報保護体制の中で、情報機器の取扱等を含む情報セキュリティ全般について規程等を整備し、対応を図っております。
d.責任限定契約の内容の概要
取締役との間で締結した責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款で定めております。当社は、当該定款の規定に基づき、各社外取締役と責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
監査役との間で締結した責任限定契約の内容の概要
当社は、監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款で定めております。当社は、当該定款の規定に基づき、各社外監査役と責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
会計監査人との間で締結した責任限定契約の内容の概要
当社は、会計監査人の間で、会社法第427条第1項に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款で定めております。当社は、当該定款の規定に基づき、会計監査人と責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
e.取締役の定数
当社の取締役は9名以内とする旨定款に定めております。
f.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することが出来る株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
g.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
h.取締役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)の賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
i.監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、監査役(監査役であった者を含む。)の賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
j.会計監査人の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
k.役員等賠償責任保険契約の内容
当社は、当社の取締役及び監査役並びに当社連結子会社の取締役を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその地位に基づく義務違反、委託信任関係に違背する行為、任務懈怠行為等を理由として損害賠償請求を受けた場合の、損害賠償金額、和解金、訴訟費用等の損害を、当該保険契約により補填することとしております。なお、保険料は全額会社が負担しております。
l.中間配当
当社は取締役会の決議によって、毎年7月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
m.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、自己株式を取締役会の決議で取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
n.取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況
・取締役会の活動状況
当事業年度における、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

氏 名	開催日数	出席回数(出席率)
宮地 正剛	19回	19回(100%)
松本 豊	19回	19回(100%)
鹿島 一郎	19回	19回(100%)
打込 愛一郎	19回	19回(100%)
嶋田 一弘	19回	19回(100%)
飯田 亜子	15回	15回(100%)

(注)1.飯田亜子氏の取締役会出席状況は、2024年4月26日就任以降に開催された取締役会を対象としております。
2.上記の取締役会のほか、会社法第370条及び当社定款第24条第2項に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が1回ありました。
取締役会における具体的な検討内容は、「②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載しております。
・指名・報酬委員会の活動状況
当社は取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。当事業年度における活動状況等は次のとおりです。

氏 名	開催日数	出席回数(出席率)
打込 愛一郎	4回	4回(100%)
嶋田 一弘	4回	4回(100%)
宮地 正剛	4回	4回(100%)

指名・報酬委員会における具体的な検討内容は、「②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載しております。