有価証券報告書-第69期(2024/04/01-2025/03/31)

(資本業務提携契約)
当社は、2022年9月9日開催の取締役会において、株式会社日本政策投資銀行(本社:東京都千代田区、代表取締役社長 地下 誠二)と資本業務提携契約の締結及び第三者割当の方法により発行される転換社債型新株予約権付社債の募集について決議し、同日付で資本業務提携契約を締結いたしました。
(1)資本業務提携の理由
当社は、株式会社日本政策投資銀行から中期経営計画「ビジョン2025」に掲げる施策の実現と企業価値向上に向けたサポートを受けるとともに、中期経営計画第1期の施策の一つであるASEAN諸国等における生産能力の拡大を目的としたベトナムにおける新規工場建設及び設備導入のための設備投資資金の一部に充当することを目的として、株式会社日本政策投資銀行を割当先として転換社債型新株予約権付社債を発行することといたしました。
(2)資本業務提携の内容
① 業務提携の内容
株式会社日本政策投資銀行は、当社グループに対し、以下の分野を中心に、当社グループの企業価値向上に向けた支援を行う。
a グループ経営の高度化
データに基づく経営判断の礎となる経営指標の見える化に向けた全体設計・導入等の支援(将来的なROIC 経営(注)の導入検討等を含む)
b 事業拡大・付加価値向上
新規顧客・新規領域の開拓を見据えた M&A・アライアンスに関する情報提供・戦略立案・案件遂行等の支援及び資金提供の検討
c サステナビリティ経営に関連する取組みの強化
中長期的な企業価値向上に向け、また、プライム市場上場会社として目指すべきコーポレート・ガバナンスの在り方も踏まえた、サステナビリティ経営等における各種施策の戦略策定・実行支援
(注) 「ROIC 経営」とは、ROIC(投下資本利益率:Return on Invested Capital)を経営指標として導入し、資本効率と収益性の向上を意識した経営を行うことによって、企業価値向上を企図する経営手法です。
② 資本提携の内容
第三者割当の方法により第1回無担保転換社債型新株予約権付社債を発行し、株式会社日本政策投資銀行に割当する。
第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の概要

(1)払込期日	2022 年9月 28 日
(2)新株予約権の総数	48 個
(3)社債及び新株予約権の発行価額	本社債の金額 100 円につき金 100 円 但し、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
(4)当該発行による潜在株式数	1,605,900 株
(5)調達資金の額	1,500,000,000 円
(6)行使価額又は転換価額	1株当たり 934 円

なお、2025年3月7日において、新株予約権の半数(24個)の行使請求が行われ、普通株式411,200株を交付しております。その結果、当連結会計年度末時点の新株予約権の数は24個、転換型新株予約権付社債の残高は750百万円となっております。
(資本提携契約)
当社は、2022年12月16日開催の取締役会において、SAHA PATHANA INTER-HOLDING PUBLIC COMPANY LIMITED(以下「SPI」とする。)との間で資本提携に関する「CAPITAL ALLIANCE AGREEMENT」を決議し、同日付で契約を締結いたしました。
(1)資本提携の理由
SPIは、タイ国内外において各種消費財を製造・流通・販売する同国最大手の企業グループの持株会社であり、日本企業とも数多くの合弁事業を行っております。SPI及び同グループ各社と当社及び同グループ各社が協力して、相互のもつ技術・ノウハウ・顧客網等の経営資源を活用していくことでアパレル・テキスタイル分野における新たなサプライチェーンを構築することを目指して協議を進めてまいりました。
この度、SPI及び当社は、価値観を共有し、社会の発展を目指すパートナーとして、長期的かつ継続的な協業関係を構築し、合弁会社の設立・運営を通じてアパレル・テキスタイル分野における新たなサプライチェーンの構築を共同推進するための資金を調達していくことが重要であると判断したことから、世界景気の変化や為替リスクの動向等も慎重に考慮しつつ、資本提携を実施することにいたしました。
(2)資本提携の内容
当社が第三者割当による自己株式の処分により、SPIに普通株式185,000株の割り当てを2023年1月12日に完了し、Thanulux PCL (注)の保有するSPIの普通株式760,000株(総額約2億円)を相対取引により取得いたしました。
(注) Thanulux PCL は、SPIのグループ会社であります。