(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は、2023年8月31日開催の取締役会において、株式会社HCSホールディングスの普通株式を金融商品取引法による公開買付けにより取得することを決議し、2023年10月23日付にて株式を取得し、同社及び同社の連結子会社5社を当社の子会社とし、同社の持分法適用関連会社1社を当社の持分法適用関連会社といたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社HCSホールディングス
事業の内容 情報サービス事業、ERP事業、デジタルマーケティング事業で構成される企業グループ
の経営戦略策定、コーポレート・ガバナンス構築、経営資源のグループ内最適配分 等
(2)企業結合を行った主な理由
当社と対象会社は、当社グループのプロフェッショナルサービス事業と対象会社の情報サービス事業、ERP事業及びデジタルマーケティング事業といった親和性のある事業に従事しつつ、それぞれに事業の拡大及び発展を模索しておりましたが、対象会社との協議を経て、対象会社の豊富な開発実績及びノウハウを持つエンジニアの活用による顧客ニーズに合致したサービス提供体制構築、エンジニアのより上流のコンサルティング案件への参画等を通じた育成及び活躍機会の提供及び単価増による収益性の向上実現等のシナジー効果及びメリットが見込まれると考えるに至りました。本企業結合は、当社が公開買付者として対象会社を完全子会社化して経営資源を共有し、案件を共同で進めること等によりこれらのシナジー効果を発揮し、当社及び対象会社の企業価値を高めることを目的としております。
(3)企業結合日
2023年10月23日(みなし取得日2023年10月1日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とした株式取得により、被取得企業の議決権を100%取得したためです。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年10月1日から2023年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

	取得の対価	現金	5,233,650千円
	取得原価		5,233,650千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 124,683千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
937,743千円
なお、のれんの金額は、当連結会計年度末において企業結合日以降、決算日までの期間が短く、企業結合日時点の識別可能資産及び負債の特定及び時価の見積りが未了であり、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に計算された金額であります。
②発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力に関連して発生したものです。
③償却方法及び償却期間
12年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	2,228,752千円
固定資産	3,321,449千円
うち、土地	1,963,200千円
うち、建物	460,363千円
資産合計	5,550,201千円
流動負債	772,960千円
固定負債	433,101千円
負債合計	1,206,062千円

7.企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 3,172,593千円
営業利益 4,171千円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。