四半期報告書-第21期第3四半期(令和4年7月1日-令和4年9月30日)
(重要な後発事象)
(資本業務提携及び第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分)
当社は、2022年10月13日開催の取締役会において、FPTジャパンホールディングス株式会社と資本業務提携を行い、FPTジャパンホールディングス株式会社に対する第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分を行うことを決議し、2022年10月13日付で資本業務提携に係る契約を締結いたしました。
Ⅰ.本資本業務提携の概要
1.本資本業務提携の目的及び理由
当社は、デジタル時代のベスト・パートナーを目指し、お客様の変革実行能力を高めるための支援を行っております。変革の日常化が進む中、各組織では、従来型の大規模変革に伴う個別プロジェクトの推進だけではなく、変化に素早く適応する組織能力の獲得が求められており、当社ではグループのサービスラインを活用した DXの包括支援を通じて、お客様とともに変革を推進し、成長を継続していくことを目指しています。
一方、FPTジャパンホールディングス株式会社(以下「FPTジャパンホールディングス」という)は、ベトナムでのICTリーディング企業である FPT Corporationにおける海外特化のIT事業を担うFPT Software Company Limited(以下「FPT Software」という)傘下の日本法人です。オフショア開発をはじめとしたアウトソーシング事業で急成長を遂げ、近年ではコンサルティングから上流設計・実装、運用保守に至るまでエンドツーエンドのサービス提供を強化し、日本のIT市場におけるプレゼンスを高めております。また、ベトナム本国では、FPTグループ全体で多くのエンジニアリソースを抱えているだけでなく、自らFPT大学を運営するほか、国内外の多くの教育機関と連携するなど、優秀なエンジニアの育成にも取り組んでいます。
当社グループでは、従来、お客様が求める変革の領域拡大に対して、包括的な支援を提供し続ける能力(ケイパビリティ)の獲得を経営課題として認識しており、これに対応するため、FPTグループとの協業関係を構築してまいりました。2019年にFPTジャパンホールディングスとの合弁会社である FPTコンサルティングジャパン株式会社を設立し、同社のケイパビリティを活用することで、大規模なシステム開発や最先端のデータ分析技術を活用したサービスの開発等、これまで当社のみでは成しえなかった領域で着実な成果を上げております。そうした協業の成果を踏まえ、今後の当社のケイパビリティの強化においては FPTジャパンホールディングスが有する先端技術領域における知見、優れたコンサルティング・エンジニアリソース、グローバルでの事業展開力をさらに踏み込んで活用することが重要であると判断し、FPTジャパンホールディングスとの直接的な資本業務提携に至りました。
当社とFPTジャパンホールディングスとの資本業務提携により、両社がもつケイパビリティを融合させることで、既存顧客への変革支援の強化や新規顧客の獲得に向けた動きを活発化させ、両グループで相乗効果を生み出し、中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。
2.業務提携の内容
当社とFPTジャパンホールディングスは、資本業務提携により、以下の2点を推進してまいります。
・両社がもつケイパビリティを融合させることで、既存顧客への変革支援の強化や、海外企業を含む新規顧客の獲得などに対応
・両社がもつリソースを最大限に生かすため、組織能力及び人材獲得/育成を強化
業務提携における具体的施策として、以下4点を中心に、取り組みを進めます。
(1)顧客軸での協業推進
既に協業実績のある既存顧客に対する案件の深堀、双方の既存顧客に対するクロスセル(提供サービスの相互提案)、両社協業による新領域への提案などを共同で推進します。また、より案件規模を拡大していくための体制拡充も両社で協力し、実現していきます。
(2)サービス軸での協業推進
ITサービスを主眼に置き、主にグローバルで競争力のある ERP(Enterprise Resources Planning)関連サービス、ローコード開発(可能な限りプログラミング作業を減らしたシステム開発手法)関連サービス、経営管理系サービスを注力領域として、両社での体制構築及び共同受注を目指します。
(3)人及び組織強化のための支援
当社がもつ日本国内における採用ノウハウを用いた採用支援、協業を通じた既存社員のキャリア開発、FPTグループがもつグローバルネットワークを活用した外国人材の採用及び既存人材の育成などを推進します。
(4)日本市場における共同出資
当社と FPTジャパンホールディングスが相互に補完しあいながらエコシステムを拡大していくという目的を実現するため、日本市場における共同出資案件の成立を目指します。
3.資本提携の内容
当社は、FPT ジャパンホールディングスに対し、当社普通株式220,000株(2022年6月30日現在の当社発行済株式総数4,371,500株に対して5.0%)を割り当てます。本新株式発行及び自己株式処分の詳細につきましては、「Ⅱ.第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分の概要」をご参照ください。
4.資本業務提携の相手先の概要
5.日程
6.今後の見通し
本資本業務提携による2022年12月期並びに2023年12月期以降の業績への影響につきましては確定しておりませんが、中長期的に当社の事業基盤を拡大させ、当社企業価値の向上に資するものと考えております。なお、業績への影響につきましては、業績に重要な影響を及ぼすことが明らかになった場合には、速やかに開示いたします。
Ⅱ.第三者割当による新株式発行及び自己株式処分の概要
1.新株式発行及び自己株式処分の概要
2.処分の目的及び理由
「I.資本業務提携の概要」の「1.資本業務提携の目的及び理由」に記載のとおりです。
3.調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1)調達する資金の額
(注)1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2.発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用及び有価証券届出書作成費用等です。
(2)調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期
上記差引手取概算額686,680,000円について、具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
当社は、デジタル時代のベスト・パートナーを目指し、お客様の変革実行能力を高めるための支援を行っております。変革の日常化が進む中、各組織では、従来型の大規模変革に伴う個別プロジェクトの推進だけではなく、変化に素早く適応する組織能力の獲得が求められており、当社では、グループのサービスラインを活用した DXの包括支援を通じて、お客様とともに変革を推進し、成長を継続していくことを目指しています。
そのためには、既存の事業基盤及びサービス競争力の強化が重要であり、特に、サービス提供主体となる優秀なコンサルタント及びエンジニアの確保及び育成は、将来の成長にとって欠かすことができません。また、「1.資本業務提携の目的及び理由」に記載のとおり、FPTジャパンホールディングスとの資本業務提携に基づき、両社がもつ、お客様が求める変革の領域拡大に対して、包括的な支援を提供し続ける能力(ケイパビリティ)を融合させることで、既存顧客への変革支援の強化や新規顧客の獲得に向けた動きを活発化させ、両グループで相乗効果を生み出し、中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。
これらを踏まえ、手取金は上記のとおり各使途への充当を予定しております。資金使途の詳細は以下のとおりです。なお、実際に各資金使途に充当するまでの間は、安全性の高い預金口座等にて運用・管理していく予定です。
① 人材獲得・育成費用
当社グループにおいて、事業規模及び事業領域を拡大していくためには、適切な水準でサービスを提供する質の高い人材を確保するとともに、採用した人材に対する成長機会の提供や働きやすい環境の整備など、優秀な人材が定着化する仕組み作りも必要です。また、多様化する顧客ニーズに対応できる人材を組織的に育成していくことも重要であり、人材育成プランの作成や教育研修機会の提供等の施策にも取り組むことが必要です。これらを踏まえ、当社グループの中長期成長にとって最重要経営資源である人材の獲得及び育成のために、今回の新株式発行及び自己株式処分による調達資金287百万円を充当いたします。
なお、2022年9月9日付け有価証券届出書による調達資金を合わせ、人材獲得・育成費用への充当額は、2022年10月から2024年12月において、606百万円となります。
② 将来的なM&A及び資本業務提携に係る費用
当社は、将来の持続的成長に向けて、当社グループの事業内容と事業シナジーが見込まれる企業とのM&A又は資本業務提携や、体制強化を通じた当社グループとしてのサービス提供能力の向上を目指す採用の一環としてのM&A又は資本業務提携について、積極的に取り組みを推進しております。資本業務提携に係る契約締結日現在において、具体的な候補先や実施時期、投資金額等の詳細は定まっておりませんが、M&A又は資本業務提携を実行する際は、柔軟かつスピーディーな対応が求められるケースが多く、予め必要となる費用として、今回の新株式発行及び自己株式処分による調達資金399百万円を確保し、2024年12月までに充当する計画です。期限までにM&A又は資本業務提携に資金が充当されなかった場合は、安全性の高い預金口座等にて運用・管理を継続し、期限後も、引き続き M&A又は資本業務提携の資金への充当を模索する予定です。
なお、2022年9月9日付け有価証券届出書による調達資金を合わせ、将来的な M&A及び資本業務提携に係る費用への充当額は、2023年1月から2024年12月において、574百万円となります。
(資本業務提携及び第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分)
当社は、2022年10月13日開催の取締役会において、FPTジャパンホールディングス株式会社と資本業務提携を行い、FPTジャパンホールディングス株式会社に対する第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分を行うことを決議し、2022年10月13日付で資本業務提携に係る契約を締結いたしました。
Ⅰ.本資本業務提携の概要
1.本資本業務提携の目的及び理由
当社は、デジタル時代のベスト・パートナーを目指し、お客様の変革実行能力を高めるための支援を行っております。変革の日常化が進む中、各組織では、従来型の大規模変革に伴う個別プロジェクトの推進だけではなく、変化に素早く適応する組織能力の獲得が求められており、当社ではグループのサービスラインを活用した DXの包括支援を通じて、お客様とともに変革を推進し、成長を継続していくことを目指しています。
一方、FPTジャパンホールディングス株式会社(以下「FPTジャパンホールディングス」という)は、ベトナムでのICTリーディング企業である FPT Corporationにおける海外特化のIT事業を担うFPT Software Company Limited(以下「FPT Software」という)傘下の日本法人です。オフショア開発をはじめとしたアウトソーシング事業で急成長を遂げ、近年ではコンサルティングから上流設計・実装、運用保守に至るまでエンドツーエンドのサービス提供を強化し、日本のIT市場におけるプレゼンスを高めております。また、ベトナム本国では、FPTグループ全体で多くのエンジニアリソースを抱えているだけでなく、自らFPT大学を運営するほか、国内外の多くの教育機関と連携するなど、優秀なエンジニアの育成にも取り組んでいます。
当社グループでは、従来、お客様が求める変革の領域拡大に対して、包括的な支援を提供し続ける能力(ケイパビリティ)の獲得を経営課題として認識しており、これに対応するため、FPTグループとの協業関係を構築してまいりました。2019年にFPTジャパンホールディングスとの合弁会社である FPTコンサルティングジャパン株式会社を設立し、同社のケイパビリティを活用することで、大規模なシステム開発や最先端のデータ分析技術を活用したサービスの開発等、これまで当社のみでは成しえなかった領域で着実な成果を上げております。そうした協業の成果を踏まえ、今後の当社のケイパビリティの強化においては FPTジャパンホールディングスが有する先端技術領域における知見、優れたコンサルティング・エンジニアリソース、グローバルでの事業展開力をさらに踏み込んで活用することが重要であると判断し、FPTジャパンホールディングスとの直接的な資本業務提携に至りました。
当社とFPTジャパンホールディングスとの資本業務提携により、両社がもつケイパビリティを融合させることで、既存顧客への変革支援の強化や新規顧客の獲得に向けた動きを活発化させ、両グループで相乗効果を生み出し、中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。
2.業務提携の内容
当社とFPTジャパンホールディングスは、資本業務提携により、以下の2点を推進してまいります。
・両社がもつケイパビリティを融合させることで、既存顧客への変革支援の強化や、海外企業を含む新規顧客の獲得などに対応
・両社がもつリソースを最大限に生かすため、組織能力及び人材獲得/育成を強化
業務提携における具体的施策として、以下4点を中心に、取り組みを進めます。
(1)顧客軸での協業推進
既に協業実績のある既存顧客に対する案件の深堀、双方の既存顧客に対するクロスセル(提供サービスの相互提案)、両社協業による新領域への提案などを共同で推進します。また、より案件規模を拡大していくための体制拡充も両社で協力し、実現していきます。
(2)サービス軸での協業推進
ITサービスを主眼に置き、主にグローバルで競争力のある ERP(Enterprise Resources Planning)関連サービス、ローコード開発(可能な限りプログラミング作業を減らしたシステム開発手法)関連サービス、経営管理系サービスを注力領域として、両社での体制構築及び共同受注を目指します。
(3)人及び組織強化のための支援
当社がもつ日本国内における採用ノウハウを用いた採用支援、協業を通じた既存社員のキャリア開発、FPTグループがもつグローバルネットワークを活用した外国人材の採用及び既存人材の育成などを推進します。
(4)日本市場における共同出資
当社と FPTジャパンホールディングスが相互に補完しあいながらエコシステムを拡大していくという目的を実現するため、日本市場における共同出資案件の成立を目指します。
3.資本提携の内容
当社は、FPT ジャパンホールディングスに対し、当社普通株式220,000株(2022年6月30日現在の当社発行済株式総数4,371,500株に対して5.0%)を割り当てます。本新株式発行及び自己株式処分の詳細につきましては、「Ⅱ.第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分の概要」をご参照ください。
4.資本業務提携の相手先の概要
| ①名称 | FPTジャパンホールディングス株式会社 | |
| ②所在地 | 東京都港区芝公園1-7-6 KDX浜松町プレイス6階 | |
| ③代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 ド・ヴァン・カック | |
| ④事業内容 | ITサービス分野: ITシステム開発に関するコンサルティング・上流設計・実装・テスティング、運用保守に至るまでのエンドツーエンドサービスを提供 その他: 総合人材派遣・紹介サービス、エンジニアリングサービス(CAD・CAE、LSI 設計、建設設計支援)を提供。また、海外研修サービスや海外への事業推進サービスも提供 | |
| ⑤資本金 | 3億円 | |
| ⑥設立年月日 | 2005年11月 | |
| ⑦発行済株式数 | 19,000株 | |
| ⑧決算期 | 12月 | |
| ⑨従業員数 | 連結2,008名(2022年10月時点) | |
| ⑩大株主及び持株比率 | FPT Software 100% | |
| ⑪当事会社間の関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | |
| 取引関係 | 2019年7月に、共同で、FPTコンサルティングジャパン株式会社を設立しております。 (持分比率:割当予定先 80%、当社20%) | |
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 | |
| 最近3年間の連結経営成績及び連結財政状態 | ||
| 決算期 | 2019年12月 | 2020年12月 | 2021年12月 |
| 純資産(百万円) | 850 | 1,388 | 1,272 |
| 総資産(百万円) | 10,461 | 9,867 | 9,840 |
| 1株当たり純資産(円) | 44,753 | 73,065 | 66,946 |
| 売上高(百万円) | 25,230 | 24,615 | 25,404 |
| 営業利益(百万円) | 758 | 844 | 507 |
| 経常利益(百万円) | 809 | 824 | 504 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益(百万円) | 414 | 602 | 347 |
| 1株当たり当期純利益(円) | 21,785 | 31,659 | 18,250 |
| 1株当たり配当金(円) | ― | 18,601 | 36,683 |
5.日程
| ① 取締役会決議 | 2022年10月13日 |
| ② 資本業務提携契約締結日 | 2022年10月13日 |
| ③ 本新株式発行及び自己株式処分の払込期日 | 2022年10月31日 |
6.今後の見通し
本資本業務提携による2022年12月期並びに2023年12月期以降の業績への影響につきましては確定しておりませんが、中長期的に当社の事業基盤を拡大させ、当社企業価値の向上に資するものと考えております。なお、業績への影響につきましては、業績に重要な影響を及ぼすことが明らかになった場合には、速やかに開示いたします。
Ⅱ.第三者割当による新株式発行及び自己株式処分の概要
1.新株式発行及び自己株式処分の概要
| ① 払込期日 | 2022年10月31日 |
| ② 発行新株式数及び処分自己株式数 (募集株式の数) | 下記①及び②の合計 普通株式 220,000株 ① 発行新株式数 普通株式 91,775株 ② 処分自己株式数 普通株式 128,225株 |
| ③ 募集価額 | 1株につき 3,144円 |
| ④ 調達資金の額 | 691,680,000円 |
| ⑤ 増加した資本金及び資本準備金の額 | 増加した資本金の額 144,270,300円 増加した資本準備金の額 144,270,300円 |
| ⑥ 募集又は処分方法 | 第三者割当による |
| ⑦ 割当予定先 | FPTジャパンホールディングス株式会社 |
| ⑧ その他 | 上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件としています。 |
2.処分の目的及び理由
「I.資本業務提携の概要」の「1.資本業務提携の目的及び理由」に記載のとおりです。
3.調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1)調達する資金の額
| ① 払込金額の総額 | 691,680,000円 |
| ② 発行諸費用の概算額 | 5,000,000円 |
| ③ 差引手取概算額 | 686,680,000円 |
(注)1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2.発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用及び有価証券届出書作成費用等です。
(2)調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期
上記差引手取概算額686,680,000円について、具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
| 具体的な使途 | 金額(円) | 支出予定時期 |
| ① 人材獲得・育成費用 | 287,500,000円 | 2022年11月〜2024年12月 |
| ② 将来的なM&A及び資本業務提携に係る費用 | 399,180,000円 | 2023年1月〜2024年12月 |
当社は、デジタル時代のベスト・パートナーを目指し、お客様の変革実行能力を高めるための支援を行っております。変革の日常化が進む中、各組織では、従来型の大規模変革に伴う個別プロジェクトの推進だけではなく、変化に素早く適応する組織能力の獲得が求められており、当社では、グループのサービスラインを活用した DXの包括支援を通じて、お客様とともに変革を推進し、成長を継続していくことを目指しています。
そのためには、既存の事業基盤及びサービス競争力の強化が重要であり、特に、サービス提供主体となる優秀なコンサルタント及びエンジニアの確保及び育成は、将来の成長にとって欠かすことができません。また、「1.資本業務提携の目的及び理由」に記載のとおり、FPTジャパンホールディングスとの資本業務提携に基づき、両社がもつ、お客様が求める変革の領域拡大に対して、包括的な支援を提供し続ける能力(ケイパビリティ)を融合させることで、既存顧客への変革支援の強化や新規顧客の獲得に向けた動きを活発化させ、両グループで相乗効果を生み出し、中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。
これらを踏まえ、手取金は上記のとおり各使途への充当を予定しております。資金使途の詳細は以下のとおりです。なお、実際に各資金使途に充当するまでの間は、安全性の高い預金口座等にて運用・管理していく予定です。
① 人材獲得・育成費用
当社グループにおいて、事業規模及び事業領域を拡大していくためには、適切な水準でサービスを提供する質の高い人材を確保するとともに、採用した人材に対する成長機会の提供や働きやすい環境の整備など、優秀な人材が定着化する仕組み作りも必要です。また、多様化する顧客ニーズに対応できる人材を組織的に育成していくことも重要であり、人材育成プランの作成や教育研修機会の提供等の施策にも取り組むことが必要です。これらを踏まえ、当社グループの中長期成長にとって最重要経営資源である人材の獲得及び育成のために、今回の新株式発行及び自己株式処分による調達資金287百万円を充当いたします。
なお、2022年9月9日付け有価証券届出書による調達資金を合わせ、人材獲得・育成費用への充当額は、2022年10月から2024年12月において、606百万円となります。
② 将来的なM&A及び資本業務提携に係る費用
当社は、将来の持続的成長に向けて、当社グループの事業内容と事業シナジーが見込まれる企業とのM&A又は資本業務提携や、体制強化を通じた当社グループとしてのサービス提供能力の向上を目指す採用の一環としてのM&A又は資本業務提携について、積極的に取り組みを推進しております。資本業務提携に係る契約締結日現在において、具体的な候補先や実施時期、投資金額等の詳細は定まっておりませんが、M&A又は資本業務提携を実行する際は、柔軟かつスピーディーな対応が求められるケースが多く、予め必要となる費用として、今回の新株式発行及び自己株式処分による調達資金399百万円を確保し、2024年12月までに充当する計画です。期限までにM&A又は資本業務提携に資金が充当されなかった場合は、安全性の高い預金口座等にて運用・管理を継続し、期限後も、引き続き M&A又は資本業務提携の資金への充当を模索する予定です。
なお、2022年9月9日付け有価証券届出書による調達資金を合わせ、将来的な M&A及び資本業務提携に係る費用への充当額は、2023年1月から2024年12月において、574百万円となります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
