四半期報告書-第22期第3四半期(2023/07/01-2023/09/30)

(重要な後発事象)
取得による企業結合
当社は、2023年8月31日開催の取締役会において、株式会社HCSホールディングスの普通株式を金融商品取引法による公開買付けにより取得することを決議し、2023年10月23日付にて株式を取得し、同社及び同社の連結子会社5社を当社の子会社とし、同社の持分法適用関連会社1社を当社の持分法適用関連会社といたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社HCSホールディングス
事業の内容 情報サービス事業、ERP事業、デジタルマーケティング事業で構成される企業グループ
の経営戦略策定、コーポレート・ガバナンス構築、経営資源のグループ内最適配分 等
(2)企業結合を行った主な理由
当社と対象会社は、当社グループのプロフェッショナルサービス事業と対象会社の情報サービス事業、ERP事業及びデジタルマーケティング事業といった親和性のある事業に従事しつつ、それぞれに事業の拡大及び発展を模索しておりましたが、対象会社との協議を経て、対象会社の豊富な開発実績及びノウハウを持つエンジニアの活用による顧客ニーズに合致したサービス提供体制構築、エンジニアのより上流のコンサルティング案件への参画等を通じた育成及び活躍機会の提供及び単価増による収益性の向上実現等のシナジー効果及びメリットが見込まれると考えるに至りました。本企業結合は、当社が公開買付者として対象会社を完全子会社化して経営資源を共有し、案件を共同で進めること等によりこれらのシナジー効果を発揮し、当社及び対象会社の企業価値を高めることを目的としております。
(3)企業結合日
2023年10月23日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
96.04%(2023年11月14日現在)
なお、対象会社の完全子会社化を目的としているため、今後、非支配株主の全員に対し株式売渡請求の手続きを行い、議決権比率を100.00%とする予定であります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳(2023年11月14日現在)

	取得の対価	現金	5,021,884千円
	取得原価		5,021,884千円

3.取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
多額な資金の借入
当社は、2023年8月31日開催の取締役会決議に基づき、下記の借入を実行いたしました。
長期借入金
資金使途:公開買付けによる株式等の購入及び付随費用の支払
借入先:株式会社三菱UFJ銀行
借入金額:3,000,000千円
借入金利:変動金利
借入実行日:2023年10月20日
借入期間:10年
担保の有無:なし
財務制限条項:
①本契約締結日(2023年10月17日)又はそれ以降に終了する借入人の各会計年度に係る借入人の監査済の連結の損益計算書上の経常損益に関して、2期連続して経常損失を計上しないこと。
②本契約締結日(2023年10月17日)又はそれ以降に終了する借入人の各会計年度に係る借入人の監査済の連結の貸借対照表上の純資産額を、当該決算期の前決算期の額又は2022年12月に終了する決算期の額のいずれか大きい方の75%以上とすること。