有価証券報告書-第22期(2022/04/01-2023/03/31)
(ストック・オプション等関係)
1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
2.ストック・オプション及び自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプション及び自社株式オプションの内容
(注) 1.株式数に換算して記載しております。
2.新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
(1) 当該新株予約権の所有者は、新株予約権の権利を行使する時においても、当社又は当社の子会社の役員、従業員、当社の企業公開業務支援者又は事業協力者であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合並びに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではありません。
(2) 相続により新株予約権を取得した者が権利行使しようとするときは、当社の取締役会の承認を得るものとします。
3.新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
(1) 行使しようとする本新株予約権又は権利者について取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとします。ただし、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りではありません。なお、上記但書にかかわらず、取締役会の決議によって取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることができない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとします。
(2) 権利者は、当社株式が国内の証券取引所に上場されて6ヶ月以上経過しなければ、権利の行使ができないものとします。
(3) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下、「企業再編」という)を行うときに、当該企業再編にかかる契約書又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約権に代わる合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編会社」という)の新株予約権を交付することが定められなかった場合には、かかる場合に会社法に基づく本新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午において、本新株予約権は行使できなくなるものとします。
(4) 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとします。
(5) 権利者が1個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数は整数(当社が単元株制度を導入した場合には一単元の株式数の整数倍)でなければならず、1株(当社が単元株制度を導入した場合には一単元の株式数)未満の部分については、株式は割当てられないものとします。かかる端数等の切捨てについて金銭による調整は行いません。
(6) 租税特別措置法第29条ノ2に規定する税制の優遇措置を適用する新株予約権の行使にあたっては、以下の定めにしたがうものとします。
① 権利行使にかかる年間の払込金の合計額が1,200万円を超えないこと
② 権利行使により取得した株式が新株予約権割当契約書の定めにより開設される当社の指定する証券会社の当該新株予約権の所有者本人名義の株式保護預り口座に保護預りされること
4.2017年8月3日開催の取締役会決議により、2017年8月29日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っておりますので、株式分割考慮後の株式数により記載しております。
5. 当該行使価額修正条項付新株予約権の特質
(1) 本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式230,000株、割当株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額((注)6に定義する。以下同じ。)が修正されても変化しない(ただし、割当株式数は調整されることがある。)。なお、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(2) 本新株予約権の行使価額の修正基準:本新株予約権の行使価額は、2022年10月19日以降、行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日に、当該効力発生日の前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90%に相当する金額に修正される。
(3) 行使価額の修正頻度:行使の際((注)6に定義する。以下同じ。)に該当する都度、修正される。
(4) 行使価額の下限:496円(ただし、(注)7に従い調整される。以下「下限行使価額」という。)
(5) 割当株式数の上限:本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式230,000株(発行決議日現在の発行済株式数に対する割合は9.6%)、割当株式数は100株で確定している。
(6) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額):116,288,000円(ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
(7) 本新株予約権には、当社取締役会の決議等により本新株予約権の全部を取得することができる条項が設けられている。(注)8
6.行使価額の修正
本新株予約権の割当日の翌日から起算して6ヶ月経過した日以降に行使価額の修正を当社取締役会が決議した場合は、行使価額は、当該取締役会の決議を行った日(決議日)の翌取引日から起算して21取引日目の日(修正日)に、決議日の直前取引日(同日に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値がない場合には、その直前の終値のある取引日)における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り上げる。)に修正される。但し、本項による算出の結果得られた金額が496円(以下「下限行使価額」といい、次項の規定に従い調整される。)を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とする。また、当社は、本項により行使価額が修正された場合、当該行使価額の修正にかかる修正日から始まる6ヶ月の期間内に修正日が到来する新たな行使価額の修正にかかる取締役会決議を行うことができないものとする。
行使価額の修正を当社取締役会が決議したときは、当社は、速やかに(遅くとも決議日中に)、本新株予約権者に対し、かかる決議を行った旨並びに修正後の行使価額及び修正日その他必要な事項を書面で通知する。
7.行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行日後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(無償割当てによる場合を含む。)(ただし、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合、並びに当社の取締役又は従業員に対する譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社普通株式を交付する場合を除く。
)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②普通株式について株式の分割をする場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(当社の取締役又は従業員に対するストックオプション(有償ストックオプションを含む。)としての新株予約権を発行する場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日、 無償割当ての場合は効力発生日とする。)以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本号①から④の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項第(2)号①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において当該基準日の翌日から当該承認があった日までに、本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
この場合、1株未満の端数を生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が適用される日(ただし、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要 とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、上記第(2)号⑤に定める場合その他上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
8.本新株予約権の取得
(1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、2024年4月18日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の2週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
(2) 当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の2週間前までに通知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
(3) 当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
(4) 当社は、2025年4月17日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
9.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
また、当社が他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、当社が会社分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。
10.新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
(1) 当該新株予約権の所有者は、新株予約権の権利を行使する時においても、当社又は当社の子会社の役員又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。
(2) 当該新株予約権の所有者は、2025年3月期に係る当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書。以下同じ。)に記載された営業利益が、300百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や決算期の変更または当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該変更または企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(2) ストック・オプション及び自社株式オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプション及び自社株式オプションの数
(注) 2017年8月3日開催の取締役会決議により、2017年8月29日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っておりますので、株式分割考慮後の株式数により記載しております。
② 単価情報
(注) 2017年8月3日開催の取締役会決議により、2017年8月29日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っておりますので、株式分割考慮後の価格に換算して記載しております。
3.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
4.ストック・オプションの単位当たり本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
① 当事業年度末における本源的価値の合計額 44,330千円
② 当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額 554千円
1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
2.ストック・オプション及び自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプション及び自社株式オプションの内容
| 第2回新株予約権 (ストック・オプション) | 第7回新株予約権 (ストック・オプション) | 第9回新株予約権 (ストック・オプション) | 第10回新株予約権 (自社株式オプション) | |
| 決議年月日 | 2006年3月30日 | 2013年6月13日 | 2017年3月16日 | 2022年3月31日 |
| 付与対象者の 区分及び人数 | 当社取締役3名、子会社取締役1名、外部協力者1名 | 当社従業員38名 | 当社従業員63名 | グロース・キャピタル株式会社 |
| 株式の種類及び 付与数(注)1 | 普通株式 1,100,000株(注)4 | 普通株式 25,100株(注)4 | 普通株式 74,800株(注)4 | 普通株式 230,000株 (注)5 |
| 付与日 | 2006年4月20日 | 2013年6月13日 | 2017年3月23日 | 2022年4月18日 |
| 権利確定条件 | (注)2 | (注)3 | (注)3 | ― |
| 対象勤務期間 | ― | ― | ― | ― |
| 権利行使期間 | 2006年5月21日～ 2026年3月31日 | 2015年6月14日～ 2022年6月27日 | 2019年3月16日～ 2027年3月15日 | 2022年4月18日～ 2025年4月17日 |
| 第11回新株予約権 (ストック・オプション) | |
| 決議年月日 | 2022年5月13日 |
| 付与対象者の 区分及び人数 | 当社取締役3名 |
| 株式の種類及び 付与数(注)1 | 普通株式 107,000株(注)10 |
| 付与日 | 2022年5月31日 |
| 権利確定条件 | (注)10 |
| 対象勤務期間 | ― |
| 権利行使期間 | 2025年5月31日～ 2032年5月30日 |
(注) 1.株式数に換算して記載しております。
2.新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
(1) 当該新株予約権の所有者は、新株予約権の権利を行使する時においても、当社又は当社の子会社の役員、従業員、当社の企業公開業務支援者又は事業協力者であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合並びに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではありません。
(2) 相続により新株予約権を取得した者が権利行使しようとするときは、当社の取締役会の承認を得るものとします。
3.新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
(1) 行使しようとする本新株予約権又は権利者について取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとします。ただし、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りではありません。なお、上記但書にかかわらず、取締役会の決議によって取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることができない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとします。
(2) 権利者は、当社株式が国内の証券取引所に上場されて6ヶ月以上経過しなければ、権利の行使ができないものとします。
(3) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下、「企業再編」という)を行うときに、当該企業再編にかかる契約書又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約権に代わる合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編会社」という)の新株予約権を交付することが定められなかった場合には、かかる場合に会社法に基づく本新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午において、本新株予約権は行使できなくなるものとします。
(4) 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとします。
(5) 権利者が1個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数は整数(当社が単元株制度を導入した場合には一単元の株式数の整数倍)でなければならず、1株(当社が単元株制度を導入した場合には一単元の株式数)未満の部分については、株式は割当てられないものとします。かかる端数等の切捨てについて金銭による調整は行いません。
(6) 租税特別措置法第29条ノ2に規定する税制の優遇措置を適用する新株予約権の行使にあたっては、以下の定めにしたがうものとします。
① 権利行使にかかる年間の払込金の合計額が1,200万円を超えないこと
② 権利行使により取得した株式が新株予約権割当契約書の定めにより開設される当社の指定する証券会社の当該新株予約権の所有者本人名義の株式保護預り口座に保護預りされること
4.2017年8月3日開催の取締役会決議により、2017年8月29日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っておりますので、株式分割考慮後の株式数により記載しております。
5. 当該行使価額修正条項付新株予約権の特質
(1) 本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式230,000株、割当株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額((注)6に定義する。以下同じ。)が修正されても変化しない(ただし、割当株式数は調整されることがある。)。なお、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(2) 本新株予約権の行使価額の修正基準:本新株予約権の行使価額は、2022年10月19日以降、行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日に、当該効力発生日の前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90%に相当する金額に修正される。
(3) 行使価額の修正頻度:行使の際((注)6に定義する。以下同じ。)に該当する都度、修正される。
(4) 行使価額の下限:496円(ただし、(注)7に従い調整される。以下「下限行使価額」という。)
(5) 割当株式数の上限:本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式230,000株(発行決議日現在の発行済株式数に対する割合は9.6%)、割当株式数は100株で確定している。
(6) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額):116,288,000円(ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
(7) 本新株予約権には、当社取締役会の決議等により本新株予約権の全部を取得することができる条項が設けられている。(注)8
6.行使価額の修正
本新株予約権の割当日の翌日から起算して6ヶ月経過した日以降に行使価額の修正を当社取締役会が決議した場合は、行使価額は、当該取締役会の決議を行った日(決議日)の翌取引日から起算して21取引日目の日(修正日)に、決議日の直前取引日(同日に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値がない場合には、その直前の終値のある取引日)における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り上げる。)に修正される。但し、本項による算出の結果得られた金額が496円(以下「下限行使価額」といい、次項の規定に従い調整される。)を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とする。また、当社は、本項により行使価額が修正された場合、当該行使価額の修正にかかる修正日から始まる6ヶ月の期間内に修正日が到来する新たな行使価額の修正にかかる取締役会決議を行うことができないものとする。
行使価額の修正を当社取締役会が決議したときは、当社は、速やかに(遅くとも決議日中に)、本新株予約権者に対し、かかる決議を行った旨並びに修正後の行使価額及び修正日その他必要な事項を書面で通知する。
7.行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行日後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数+ | 交付株式数×1株あたりの払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1株あたりの時価 | |
| 既発行株式数+交付株式数 | |||||
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(無償割当てによる場合を含む。)(ただし、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合、並びに当社の取締役又は従業員に対する譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社普通株式を交付する場合を除く。
)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②普通株式について株式の分割をする場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(当社の取締役又は従業員に対するストックオプション(有償ストックオプションを含む。)としての新株予約権を発行する場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日、 無償割当ての場合は効力発生日とする。)以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本号①から④の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項第(2)号①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において当該基準日の翌日から当該承認があった日までに、本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
| 株式数= | (調整前行使価額-調整後行使価額)× | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 | ||
この場合、1株未満の端数を生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が適用される日(ただし、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要 とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、上記第(2)号⑤に定める場合その他上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
8.本新株予約権の取得
(1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、2024年4月18日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の2週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
(2) 当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の2週間前までに通知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
(3) 当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
(4) 当社は、2025年4月17日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
9.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、当社が会社分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。
10.新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
(1) 当該新株予約権の所有者は、新株予約権の権利を行使する時においても、当社又は当社の子会社の役員又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。
(2) 当該新株予約権の所有者は、2025年3月期に係る当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書。以下同じ。)に記載された営業利益が、300百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や決算期の変更または当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該変更または企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(2) ストック・オプション及び自社株式オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプション及び自社株式オプションの数
| 第2回新株予約権 (ストック・オプション) | 第7回新株予約権 (ストック・オプション) | 第9回新株予約権 (ストック・オプション) | 第10回新株予約権 (自社株式オプション) | |
| 決議年月日 | 2006年3月30日 | 2013年6月13日 | 2017年3月16日 | 2022年3月31日 |
| 権利確定前(株) | ||||
| 前事業年度末 | ― | ― | ― | ― |
| 付与 | ― | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― | 230,000 |
| 未確定残 | ― | ― | ― | ― |
| 権利確定後(株) | ||||
| 前事業年度末 | 69,000 | 9,700 | 35,500 | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― | ― |
| 権利行使 | ― | 3,100 | ― | 189,200 |
| 失効 | ― | 6,600 | 11,000 | ― |
| 未行使残 | 69,000 | ― | 24,500 | 40,800 |
| 第11回新株予約権 (ストック・オプション) | |
| 決議年月日 | 2022年5月13日 |
| 権利確定前(株) | |
| 前事業年度末 | ― |
| 付与 | 107,000 |
| 失効 | ― |
| 権利確定 | ― |
| 未確定残 | 107,000 |
| 権利確定後(株) | |
| 前事業年度末 | ― |
| 権利確定 | ― |
| 権利行使 | ― |
| 失効 | ― |
| 未行使残 | ― |
(注) 2017年8月3日開催の取締役会決議により、2017年8月29日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っておりますので、株式分割考慮後の株式数により記載しております。
② 単価情報
| 第2回新株予約権 (ストック・オプション) | 第7回新株予約権 (ストック・オプション) | 第9回新株予約権 (ストック・オプション) | 第10回新株予約権 (自社株式オプション) | |
| 決議年月日 | 2006年3月30日 | 2013年6月13日 | 2017年3月16日 | 2022年3月31日 |
| 権利行使価格 | 670円 | 670円 | 1,200円 | 1,090円 |
| 行使時平均株価 | ― | 849円 | ― | 1,140円 |
| 付与日における公正な評価単価 | ― | ― | ― | ― |
| 第11回新株予約権 (ストック・オプション) | |
| 決議年月日 | 2022年5月13日 |
| 権利行使価格 | 2,600円 |
| 行使時平均株価 | ― |
| 付与日における公正な評価単価 | ― |
(注) 2017年8月3日開催の取締役会決議により、2017年8月29日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っておりますので、株式分割考慮後の価格に換算して記載しております。
3.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
4.ストック・オプションの単位当たり本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
① 当事業年度末における本源的価値の合計額 44,330千円
② 当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額 554千円
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
