有価証券報告書-第21期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(重要な後発事象)
(第10回新株予約権の発行)
当社は、2022年3月31日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当により発行される第10回新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)の発行を行うことについて決議し、2022年4月18日に本新株予約権の発行価額の総額の払込が完了いたしました。その概要は次のとおりであります。

(1)新株予約権の名称	株式会社イオレ 第10回新株予約権
(2)割当日	2022年4月18日
(3)新株予約権の総数	2,300個
(4)発行価額	総額2,208,000円(新株予約権1個につき960円)
(5)当該発行による潜在株式数	普通株式230,000株(新株予約権1個につき100株) 上限行使価額はありません。 下限行使価額は496円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は230,000株です。
(6)資金調達の額	249,308,000円(差引手取概算額)(注)
(7)行使価額及び行使価額の修正条項	当初行使価額1,090円 当初行使価額は2022年3月31日開催の取締役会直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)における当社普通株式の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の110%を乗じた価額であります。 また、行使価額は本新株予約権の割当日の翌日から起算して6ケ月を経過した日以降に行われる当社取締役会の決議により、当該決議が行われた日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の90%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り上げる)に修正することができます。但し、修正後の行使価額が、下限行使価額を下回ることはありません。行使価額の修正が決議された場合、当社は速やかにその旨を新株予約権の新株予約権者(以下、「本新株予約権者」といいます。)に通知するものとし、当該決議が行われた日の翌取引日から起算して21取引日以降に修正後の行使価額が適用されます。また、当該取締役会決議より6ケ月が経過する度に、当社取締役会による修正決議ができるものとなっております。なお、上記に関わらず、直前の行使価額修正から6ケ月を経過していない場合には、当社は新たに行使価額の修正を行うことはできません。そのため、本新株予約権は東京証券取引所の定める有価証券上場規程第410条第1項に規定されるMSCB等には該当しません。
(8)募集又は割当法方法(割当先)	第三者割当の方法により、株式会社グロース・キャピタルに2,300個を割当てします。
(9)行使期間	2022年4月18日から2025年4月17日まで(但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。)

(10)資金使途

具体的な資金使途 金額 (百万円) ① データの有効活用 (次世代データプラットフォームの構築・移行) 55 ② 新規事業開発 (既存データの有効活用及びデータ量拡充のための新アプリの開発) 160 ③ 人材採用の強化 34

(11)その他

① 新株予約権の取得 当社は本新株予約権の割当日から2年を経過した日以降いつでも取締役会により新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日(以下、「取得日」といいます。)を決議することができ、当該取締役会決議の後、取得日の通知を当該取得日2週間前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個につき本新株予約権1個当たりの払込価額(960円)と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。 ② 譲渡制限 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を必要となります。 ③ 覚書における定め 上記のほか、本新株予約権の割当先であるグロース・キャピタルと当社の間で締結の覚書において、次の規定があります。 割当先は、本新株予約権の割当日から2年を経過した日以降で、当社普通株式の東京証券取引所における株価が下限行使価額を下回った場合には、当社に対し、本新株予約権1個につき本新株予約権1個当たりの払込価額と同額(960円)で、割当先が保有する本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができます。割当先が取得請求を行った場合には、当社は、速やかに、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、当該請求に係る本新株予約権を取得します。

(注)資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。
なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。
(第11回新株予約権(有償ストック・オプション)の発行)
当社は、2022年5月13日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役に対して、第11回新株予約権を発行することを決議し、2022年5月31日に本新株予約権の発行価額の総額の払込が完了いたしました。その概要は次のとおりであります。
1.新株予約権を発行する理由
中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層の意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社の取締役に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
2.新株予約権の概要

(1)新株予約権の名称	株式会社イオレ 第11回新株予約権
(2)割当日	2022年5月31日
(3)新株予約権の総数	1,070個
(4)発行価額	総額2,782,000円(新株予約権1個につき2,600円)
(5)新株予約権の目的となる株式の種類及び数	普通株式107,000株(新株予約権1個につき100株)
(6)行使価額	新株予約権1個当たり84,100円(1株当たり841円)
(7)新株予約権の割当てを受ける者	当社取締役3名
(8)行使期間	2025年5月31日から2032年5月30日まで
(9)新株予約権の行使の条件	(1)新株予約権者は、2025年3月期に係る当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社損益計算書において、営業利益300百万円を超過した場合のみ、本新株予約権を行使することができる。なお、会計基準の変更や決算期変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。 (2)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は使用人であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 (3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 (4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 (5)各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。