有価証券報告書-第12期(2022/10/01-2023/09/30)

(企業結合等関係)
(株式取得による会社等の買収)
取得による企業結合
当社は、2022年10月12日開催の取締役会において、株式会社ハイブの全株式を取得することを決議し、2022年10月12日付にて全株式を取得し、同社を子会社化いたしました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業 株式会社ハイブ
事業の内容 クリエイターのキャリアに特化した各種メディアの運営
②企業結合を行った主な理由
株式会社ハイブは、クリエイターのキャリアと未来を広げるエンジンとなるべく、クリエイターに特化した転職メディア「MOREWORKS」、国内トップクラスの制作会社のWEBデザインギャラリー「URAGAWA」、クリエイターが自身の作品を投稿するSNS機能を備えたオンライン・ポートフォリオ・サービス「JAYPEG」を運営してきました。
当社は「プロフェッショナル人材が挑戦するエコシステムを創造する」をビジョンに掲げ、プロフェッショナル人材がライフステージに応じ、雇用・契約形態や働く場所、働く目的を自由に選択していけるよう、挑戦の機会提供とその挑戦の支援を行うための事業を展開してきました。
本件株式取得により、当社のプロフェッショナル人材の多様な挑戦の機会創出に関わってきた実績と、株式会社ハイブ独自のクリエイターネットワークが掛け合わされることにより、クリエイターのキャリアの選択肢拡充に貢献でき、株式会社ハイブの目指す「クリエイターのキャリアと未来を切り開く」と当社ビジョン「プロフェッショナル人材が挑戦するエコシステムを創造する」の双方の実現に繋がること、そしてデザイン経営の重要性がますます高まる中で、当社のクライアント企業に対する多様なソリューションの提供の可能性が広がることを見込んでおります。
以上の理由により株式会社ハイブを子会社化することは、当社の成長戦略の達成と中長期的な企業価値向上に寄与するものと判断し、本件株式取得を実施することといたしました。
③企業結合日
2022年10月12日(みなし取得日12月31日)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
当社グループは、当連結会計年度が連結初年度であり、みなし取得日を2022年12月31日としているため、2023年1月1日から2023年9月30日までの業績を当連結会計年度にかかる連結損益計算書に含めております。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 270,000千円
取得原価 270,000千円
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 2,700千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
248,365千円
②発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(6)企業結合日(みなし取得日)に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	28,708千円
固定資産	―千円
資産合計	28,708千円
流動負債	7,074千円
固定負債	―千円
負債合計	7,074千円

(7)企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。