有価証券報告書-第111期(2025/04/01-2026/03/31)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2025年9月24日開催の取締役会において、株式会社レゾナック(以下「レゾナック」)が営むモビリティ事業の一部を譲り受けることを目的として、同社が新たに設立する成形部材分割準備株式会社(以下、「新会社」)の全株式を取得し(以下「本件株式取得」)、子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しました。
2026年4月1日に本件株式取得を実行したことにより、新会社および同社の子会社にあたる株式会社レゾナック・オートモーティブプロダクツ、Resonac Automotive Products (Thailand) Co., Ltd.の3社を当社の連結子会社としております。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
①被取得企業の名称 成形部材分割準備株式会社
事業の内容 自動車用樹脂内外装成形品の製造及び販売事業
②被取得企業の名称 株式会社レゾナック・オートモーティブプロダクツ
事業の内容 自動車用樹脂成形品及び金型の製造
③被取得企業の名称 Resonac Automotive Products (Thailand) Co., Ltd.
事業の内容 自動車用樹脂成形品の製造、販売
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、2035年に向けた長期ビジョン「CREATE THE NEW VALUE」のもと、ものづくりの技術と化学の力を駆使し、社会に価値あるソリューションを提供することをミッションとして、持続的な成長と企業価値の向上を目指しています。
このたび、当社はレゾナックの自動車成形部材事業を会社分割によって承継させた新会社および同社の子会社である株式会社レゾナック・オートモーティブプロダクツの関東事業所(茨城県)と九州事業所(福岡県)、さらにResonac Automotive Products(Thailand)Co., Ltd.(タイ)が展開する事業(以下「対象事業」)を譲り受けることとなりました。
対象事業は外装樹脂部品の製造・販売を中心に、日本初の樹脂製バックドアや世界初の外装発泡成形部品など、独自技術を駆使した高付加価値製品を提供しています。また、軽量化やモジュール化などの業界ニーズに対応する強固な基盤を築いています。
今回の譲受により、当社はこれまで培ってきた加飾・電装・軽量化技術と、対象事業の外装発泡・モジュール化技術を融合させ、競争力の高い製品・ソリューションを創出します。このシナジーにより、成長戦略を加速させ、競争力を一層強化することで、2035年ビジョンの実現と持続的な企業価値向上を目指してまいります。
(3)企業結合日
2026年4月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
本件株式取得の完了に伴い、2026年4月1日付で、3社の商号を以下のとおり変更しております。

旧商号	新商号
成形部材分割準備株式会社	森六ReNova株式会社
株式会社レゾナック・オートモーティブプロダクツ	森六モビリティプロダクツ株式会社
Resonac Automotive Products (Thailand) Co., Ltd.	Moriroku Mobility Products (Thailand) Co., Ltd.

(6)取得した議決権比率
①成形部材分割準備株式会社 :100%
②株式会社レゾナック・オートモーティブプロダクツ :100%
③Resonac Automotive Products (Thailand) Co., Ltd.: 51%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	17,200百万円
取得原価		17,200

(注)株式取得後における価格調整が完了しておらず、取得原価は現時点で確定していません。
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 600百万円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(多額な資金の借入)
当社は、2026年2月10日開催の取締役会において、財務上の特約が付されたシンジケートローン契約(以下、「本契約」)の締結について決議し、2026年4月1日に実行しました。
1.本契約に伴う資金の使途
(取得による企業結合)に記載のとおり、当社は、株式会社レゾナックが営むモビリティ事業の一部を譲り受けることを目的として、同社が新たに設立した成形部材分割準備株式会社(現森六ReNova株式会社)の全株式を取得することを決議しており、本契約に伴う資金は、当該株式取得の資金に充当しました。
2.本契約の内容

(1)	本契約の締結日	2026年3月27日
(2)	借入実行日	2026年4月1日
(3)	相手方の属性	都市銀行、地方銀行、信託銀行 計6行
(4)	借入金額	15,000百万円
(5)	借入金利	基準金利+スプレッド
(6)	返済方法	3ヵ月毎の元本均等返済
(7)	弁済期限	2033年3月31日
(8)	担保等の内容	該当事項はありません。

3.本契約に付された財務上の特約の内容
①2026年3月期以降、各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2025年3月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額、または直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。
②2026年3月期以降、各事業年度末日における連結損益計算書に記載される営業損益を2回連続して損失としないこと。
③2026年3月期以降、各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される有利子負債の合計金額を、連結損益計算書における営業利益および連結キャッシュ・フロー計算書における減価償却費の合計金額で除した値を7超としないこと。