四半期報告書-第10期第2四半期(令和1年7月1日-令和1年9月30日)

①【ストックオプション制度の内容】
第12回新株予約権(2019年6月19日取締役会決議)

決議年月日	2019年6月19日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員 9
新株予約権の数(個)※	225(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 22,500
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	508(注)2
新株予約権の行使期間※	2020年7月1日～ 2021年6月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価額 508 資本組入額 254
新株予約権の行使の条件※	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項※	当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)4

※ 新株予約権の割当時(2019年7月5日)における内容を記載しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株の100分の1未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×	1
	分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
なお、本項目において「時価」とは、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。

	既発行株式数+	新株発行株式数×1株当たり払込金額
調整後行使価額=調整前行使価額×		時価
	既発行株式数+新規発行株式数

3.本新株予約権の権利行使の条件として、以下の①に掲げる条件に合致するものとし、②から⑤に掲げる事項に抵触しない限り権利行使を行うことができる。
①新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、下記(ⅰ)乃至(ⅱ)に定める決算期において以下に掲げる一定の水準(以下、「業績判定水準」という。)を達成した場合、割当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を、行使期間において行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
(ⅰ)2020年3月期において連結損益による業績判定水準を達成した場合
達成期: 2020年3月期
業績判定水準:当社有価証券報告書に記載された連結損益計算書の連結売上高15,572百万円、売上総利益2,590百万円、EBITDA 359百万円の全ての目標数値を達成した場合とする。
なお、EBITDAは、「営業利益+減価償却費+のれん償却額」の算式に基づいて算出された数値とする。
行使可能割合:新株予約権者が割当てられた本新株予約権の50%を行使できるものとする。
(ⅱ)2020年3月期においてセグメント損益による業績判定水準を達成した場合
達成期: 2020年3月期
業績判定水準:当社取締役会で定めた各新株予約権者に割り当てられたセグメントにおける売上高、売上総利益(共通原価控除前)、営業利益の全ての目標数値を達成した場合
行使可能割合:新株予約権者が割当てられた本新株予約権の50%を行使できるものとする。
②国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上高、売上総利益、営業利益、EBITDAの概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
③新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の取締役、執行役員または従業員又は当社子会社の取締役、従業員の地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任、期間満了による退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
⑤本新株予約権1個未満を行使することはできない。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、現在の行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)4.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
現在の発行内容に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
現在の発行内容に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
現在の発行内容に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。