四半期報告書-第10期第3四半期(2023/10/01-2023/12/31)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2024年2月1日開催の取締役会において、以下の通り、オーストラリアの自動車総合物流会社Autocare Services Pty Ltd(以下、Autocare社)の株式100%を、当社の100%子会社であるOptimus Group Australia Pty Ltdが取得する株式取得契約の締結について決議し、同日、株式取得契約締結をいたしました。
1. 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
名称:Autocare Services Pty Ltd
事業の内容:オーストラリアにおける総合自動車物流事業
(2) 企業結合を行った主な理由
当社は、経営計画において重点戦略国であるオーストラリアにおける「オーストラリアモデルの構築」を掲げております。
オーストラリアの自動車の供給は、100%輸入に依存する中、その広大な国土において車両輸送は自動車業界ビジネスにおいて必要不可欠な役割を担っております。Autocare社はオーストラリア最大級の自動車総合物流企業です。オーストラリアの全ての主要港地域に戦略的な事業拠点を展開しており、大手自動車メーカーを含む輸入自動車の入港後の輸送や保管を行っております。これらに加え、保管倉庫、清掃、検疫、通関手続き、納車前の整備・点検・メンテナンスなど、オーストラリア全土の自動車販売顧客への新車納車までの付帯サービスも幅広く手掛けております。
当社が本株式取得契約通りに Autocare社株式の取得が完了し、連結子会社化することにより、オーストラリアにおける事業領域の拡大と同市場に適したバリューチェーンの構築を図り、また、オーストラリアにおける自動車市場のニーズの深化に応えるべく革新的なソリューションを提供し、長期的な価値の創造と事業の成長を目指してまいります。
(3) 企業結合日
2024年4月1日(予定)
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 企業結合後の企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	44,000千AUドル(予定)
取得原価	44,000千AUドル(予定)

3.主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
4.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。

(株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)
当社は、2024年2月14日開催の取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更について決議をいたしました。
1.株式分割の目的
当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、投資家の皆様が当社株式に投資しやすい環境を整えることで、当社株式の流動性を高め、投資家層の更なる拡大を図ることを目的としております。
2.株式分割の概要
(1) 分割の方法
2024年3月31日(日曜日)(同日は株主名簿管理人の休業日につき、実質は2024年3月29日(金曜日))を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記載された株主の所有する普通株式1株につき、4株の割合をもって分割いたします。
(2) 分割により増加する株式数
①株式分割前の発行済株式総数 16,193,955株
②今回の分割により増加する株式数 48,581,865株
③株式分割後の発行済株式総数 64,775,820株
④株式分割後の発行可能株式総数 240,000,000株
(注)上記①～③の株式数は、本取締役会決議の日から株式分割の基準日までの間に、新株予約権の行使により増加する可能性があります。
(3) 分割の日程
基準日公告日 2024年3月15日(金曜日)
基準日 2024年3月31日(日曜日)
効力発生日 2024年4月1日(月曜日)
(4) 1株当たり情報に及ぼす影響
前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定した場合における(1株当たり情報)の各数値はそれぞれ次のとおりであります。

	前第3四半期連結累計期間 (自 2022年4月1日 至 2022年12月31日)	当第3四半期連結累計期間 (自 2023年4月1日 至 2023年12月31日)
1株当たり四半期純利益	33円32銭	39円21銭
潜在株式調整後1株当たり四半期純利益	33円10銭	38円95銭

3.定款の一部変更について
(1) 変更の理由
上記の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づく取締役会決議により、2024年4月1日(月曜日)をもって当社定款の一部を変更いたします。
(2) 定款変更の内容 (下線が変更部分となります。)

変更前	変更後
(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、6,000万株とする。	(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、24,000万株とする。