有価証券報告書-第1期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(企業結合等関係)
取得とされた企業結合
当社は2018年4月2日に株式会社三重銀行(以下、「三重銀行」という。)と株式会社第三銀行(以下、「第三銀行」という。)の共同株式移転により設立されました。株式移転の会計処理では、三重銀行を取得企業、第三銀行を被取得企業とする企業結合に関する会計基準に定めるパーチェス法を適用しております。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
第三銀行 銀行業
(2) 企業結合を行った主な理由
両行は、三重県に本店を置く地域金融機関としての社会的使命を果たすことで、地域の皆様の厚いご愛顧の下、確固たる営業基盤と安定的な収益基盤を構築してまいりました。しかし、近年、人口減少や高齢化の進展等社会の構造的な問題が及ぼす地域経済への影響の増大に加え、FinTech等の技術革新を通じた異業種からの金融分野への進出による新たな金融競争の発生、市場金利の低下等の金融環境変化がもたらす金融機関同士の競争激化等、地域金融機関の経営環境は大きく変化してきており、こうした環境変化への対応力がこれまで以上に求められているものと認識しております。
こうした環境変化の中、両行は、地域金融機関として地域経済の発展・成長に向けて持続的に貢献していくためには、三重県、愛知県及び近接地域におけるプレゼンスをこれまで以上に発揮できる強固な経営基盤を確立し、将来を見据えた新たなビジネスモデルを確立していく必要があると判断しました。両行は、2017年2月28日に両行間で締結した基本合意書に基づき、2018年4月2日を目処に共同株式移転の方式により共同持株会社を設立し経営統合を行うことに向け、協議・検討を進めてまいりましたが、2017年9月15日、両行が「対等の精神」において経営統合を行うことについて最終的な合意に至りました。
(3) 企業結合日
2018年4月2日
(4) 企業結合の法的形式
株式移転による共同持株会社の設立
(5) 結合後企業の名称
株式会社三十三フィナンシャルグループ(以下、「三十三フィナンシャルグループ」という。)
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
企業結合に関する会計基準上の取得決定要素に基づいております。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2018年4月1日から2019年3月31日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	企業結合日に交付した三十三フィナンシャルグループの普通株式	30,240百万円
	企業結合日に交付した三十三フィナンシャルグループの第一種優先株式	30,000百万円
取得原価		60,240百万円

4.株式の種類別の移転比率及びその算定方法並びに交付株式数
(1) 株式の種類別の移転比率
① 三重銀行の普通株式1株に対し、三十三フィナンシャルグループの普通株式1株
② 第三銀行の普通株式1株に対し、三十三フィナンシャルグループの普通株式0.7株
③ 第三銀行のA種優先株式1株に対し、三十三フィナンシャルグループの第一種優先株式0.7株
(2) 算定方法
三重銀行はSMBC日興証券株式会社を、第三銀行はみずほ証券株式会社を、第三者算定機関としてそれぞれ選定しております。
これらの第三者算定機関による算定・分析結果を踏まえて、両行間で慎重に交渉・協議を重ねた結果、株式移転比率を決定し、合意いたしました。
(3) 交付株式数
① 普通株式: 26,167,585株
② 第一種優先株式: 4,200,000株
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 275百万円
6.負ののれん発生益の金額及び発生原因
(1) 負ののれん発生益の金額
46,361百万円
(2) 発生原因
取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を下回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(1) 資産の額

資産合計	2,034,893百万円
うち貸出金	1,273,240百万円
うち有価証券	568,744百万円
うち貸倒引当金	△8,870百万円

(2) 負債の額

負債合計	1,923,592百万円
うち預金	1,805,951百万円

共通支配下の取引等
株式会社第三銀行による子会社株式の追加取得
1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容

結合当事企業の名称	事業の内容
三重総合信用株式会社	信用保証業
第三カードサービス株式会社	クレジットカード業
三重リース株式会社	リース業

(2) 企業結合日

結合当事企業の名称	企業結合日
三重総合信用株式会社	2019年1月28日・2019年3月29日
第三カードサービス株式会社	2019年1月28日・2019年2月27日
三重リース株式会社	2019年1月28日・2019年2月27日

(3) 企業結合の法的形式
非支配株主及び連結子会社からの株式買取
(4) 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
(5) その他取引の概要に関する事項
資本構成見直しによるグループ経営のガバナンスの強化を目的として、非支配株主及び連結子会社が保有する株式を買取したものであります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2013年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2013年9月13日)に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。
3.子会社株式の追加取得に関する事項
取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金預け金	1,737百万円
取得原価		1,737百万円

なお、上記の記載は、非支配株主との取引に係るものであり、連結会社相互間の取引に係る取得原価48百万円については、全額を相殺消去しています。
4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1) 資本剰余金の変動要因
子会社株式の追加取得
(2) 非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
1,192百万円