半期報告書-第7期(2024/01/01-2024/12/31)

(重要な後発事象)
(第三者割当による無担保転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権の発行)
当社は、2024年7月23日開催の取締役会において、マッコーリー・バンク・リミテッド(以下「割当先」といいます。)を割当先とする第三者割当の方法による第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といいます。)、第5回及び第6回新株予約権証券(以下、それぞれ「第5回新株予約権」、「第6回新株予約権」といい、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。)の発行、並びに金融商品取引法による届出の効力発生を条件として、割当先との間で本新株予約権付社債及び本新株予約権に係る買取契約(ターゲット・イシュー・プログラム「TIP」※(以下「本買取契約」といいます。))を締結することを決議いたしました。2024年8月8日に本買取契約を締結し、同日、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行価額の総額の払込が完了しております。なお、概要は以下のとおりであります。
1.募集の概要
<本新株予約権付社債>

(1)	払込期日	2024年8月8日
(2)	新株予約権の総数	40個
(3)	社債及び新株予約権の 発行価額	本新株予約権付社債1個につき12,500,000円 (各本新株予約権付社債の金額100円につき金100円とします。) 本新株予約権付社債に係る新株予約権(以下「本転換社債新株予約権」といいます。)については、当該新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しません。
(4)	当該発行による 潜在株式数	1,204,819株 上記潜在株式数は、本新株予約権付社債が当初転換価額で全て転換された場合における交付株式数です。 下限転換価額(下記「(7)転換価額及びその修正条項」において定義します。)は311円であり、本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換された場合における交付株式数は1,607,717株です。 なお、本新株予約権付社債の転換においては、当社が保有する自己株式1,218,616株を優先的に充当いたします。
(5)	調達資金の額	500,000,000円
(6)	株式を発行する場合の 資本へ組入れる額	本転換社債新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
(7)	転換価額及び その修正条項	当初転換価額は、1株当たり415円です。 転換価額は、2025年5月9日、2026年2月10日及び2026年11月10日に、それぞれの日に先立つ30連続取引日間(但し、取引日は本新株予約権付社債の発行要項第14項第(4)号ハ.の規定に従って除外されることがあります。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における当社普通株式の普通取引の各取引日の売買高加重平均価格の90%に相当する金額がその時点で有効な転換価額を1円以上下回っている場合には、転換価額は当該金額(円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位の端数を切り上げた金額。)に修正されます。但し、転換価額は311円(以下「下限転換価額」といいます。)を下回らないものとします。上記の計算による修正後の転換価額が下限転換価額を下回ることとなる場合、転換価額は下限転換価額とします。 また、本新株予約権付社債の転換価額は、本新株予約権付社債の発行要項に従って調整されることがあります。 なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいい、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限を含みます。)があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとします(以下同じです。)。
(8)	募集又は割当方法 (割当先)	マッコーリー・バンク・リミテッドに対して、第三者割当の方法によって行います。
(9)	利率及び償還期日	年率:0% 償還期日:2027年8月10日
(10)	償還価額	各本新株予約権付社債の金額100円につき金100円
(11)	その他	1) 上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力が発生することを条件とします。 2) 当社は、割当先との間で、本新株予約権付社債に関する金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本買取契約を締結しております。

<本新株予約権>

(1)	割当日	2024年8月8日
(2)	発行新株予約権数	30,000個 第5回新株予約権 15,000個 第6回新株予約権 15,000個
(3)	発行価額	総額3,735,000円(第5回新株予約権1個につき198円、第6回新株予約権1個につき51円)
(4)	当該発行による 潜在株式数	3,000,000株(新株予約権1個につき100株) 第5回新株予約権 1,500,000株 第6回新株予約権 1,500,000株
(5)	調達資金の額	1,836,585,000円(差引手取概算額)(注)
(6)	株式を発行する場合の 資本へ組入れる額	本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
(7)	行使価額	当初行使価額は、第5回新株予約権が525円、第6回新株予約権が700円です。 本新株予約権については、いずれも行使価額の修正は行われません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。
(8)	募集又は割当方法 (割当先)	マッコーリー・バンク・リミテッドに対して、第三者割当の方法によって行います。
(9)	新株予約権の行使期間	2024年8月9日から2027年8月9日までとする。
(10)	その他	1) 上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力が発生することを条件とします。 2) 当社は、割当先との間で、本新株予約権に関する金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本買取契約を締結しております。

(注)本新株予約権に係る調達資金の額は、本新株予約権の発行価額の総額に、当初の行使価額に基づき全ての本新株予約権が行使されたと仮定して算出した本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額(4百万円)を差し引いた金額です。行使価額が調整された場合には、当該調達資金の額は変動いたします。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を消却した場合には、当該調達資金の額は減少します。
※ ターゲット・イシュー・プログラム「TIP」本新株予約権については、ターゲット・イシュー・プログラム「TIP」を採用しております。この手法は、当社が新株式の発行に際して希望する目標株価(ターゲット価格)を定め、これを行使価額として設定した新株予約権です。これは、将来の株価上昇を見越し、異なる行使価額によって、段階的に新株式を発行(ターゲット・イシュー)できることを期待して設定したものです。
2.調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1) 調達する資金の額

払込金額の総額	2,341百万円
発行諸費用の概算額	4百万円
差引手取概算額	2,336百万円

(注)1.払込金額の総額は、本新株予約権付社債及び本新株予約権の払込金額の総額(503百万円)に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額(1,837百万円)を合算した金額です。上記差引手取概算額は、上記払込金額の総額から発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.発行諸費用の概算額は、主に、新株予約権算定評価報酬費用、変更登記費用等、弁護士費用等の合計額であります。
4.本新株予約権の行使価額が調整された場合には、上記払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少します。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を消却した場合には、上記払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
(2) 調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額2,336百万円の具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。

具体的な使途	金額(百万円)	支出予定時期
① スタートアップ企業への成長資金投資	1,700	2024年8月～2025年10月
② ロボットのソフトウェア開発による制御の高度化	360	2024年8月～2027年7月
③ ロボット導入の月額定額制のサブスクリプションモデル化	276	2026年1月～2027年7月
合計	2,336

(注)1.支出予定時期までの資金管理については、当社預金口座で適切に管理する予定であります。
2.本新株予約権付社債の発行により調達する資金については、その全額を①の使途に充当する予定です。
3.本新株予約権の行使の有無は割当先の判断に依存するため、本新株予約権の行使期間中に行使が行われず、本新株予約権の行使による資金調達ができない場合があります。その場合には、①から③の順で優先的に充当した上で、不足分は自己資金の充当、借入等の方法により対応する予定です。