訂正有価証券届出書(新規公開時)
所有者別状況
(5)【所有者別状況】
| 平成29年12月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | - | - | 1 | - | - | 10 | 11 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | - | - | 4,500 | - | - | 18,500 | 23,000 | - |
| 所有株式数の 割合(%) | - | - | - | 19.57 | - | - | 80.43 | 100.00 | - |
株式の総数
①【株式の総数】
(注)1.平成29年10月20日開催の取締役会決議により、平成29年11月16日付で普通株式1株につき10株の割合で株式
分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は7,200,000株増加し、8,000,000株となっております。
2.平成29年12月15日開催の臨時株主総会決議により、発行可能株式総数に係る定款変更を行い平成29年12月15
日付で発行可能株式総数は1,200,000株増加し、9,200,000株となっております。
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 9,200,000 |
| 計 | 9,200,000 |
(注)1.平成29年10月20日開催の取締役会決議により、平成29年11月16日付で普通株式1株につき10株の割合で株式
分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は7,200,000株増加し、8,000,000株となっております。
2.平成29年12月15日開催の臨時株主総会決議により、発行可能株式総数に係る定款変更を行い平成29年12月15
日付で発行可能株式総数は1,200,000株増加し、9,200,000株となっております。
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注) 1.平成29年10月20日開催の取締役会決議により、平成29年11月16日付で普通株式1株につき10株の割合で株式
分割を行い、発行済株式総数が2,070,000株増加し、2,300,000株となっております。
2.平成29年12月15日開催の臨時株主総会決議により、平成29年12月15日付で1単元を100株とする単元株制度
を採用しております。
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 2,300,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、1単元の株式数は100株であります。 |
| 計 | 2,300,000 | - | - |
(注) 1.平成29年10月20日開催の取締役会決議により、平成29年11月16日付で普通株式1株につき10株の割合で株式
分割を行い、発行済株式総数が2,070,000株増加し、2,300,000株となっております。
2.平成29年12月15日開催の臨時株主総会決議により、平成29年12月15日付で1単元を100株とする単元株制度
を採用しております。
新株予約権等の状況
(2)【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
当該新株予約権は、平成28年6月1日の単独株式移転により、当社から株式会社セリオ新株予約権者に対して割当て交付されております。
(第1回新株予約権)平成28年5月27日開催の臨時株主総会決議及び取締役会決議に基づくもの
(注)1. 新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株であり、提出日の前月末現在は10株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含みます。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
2. 新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割を行う場合、その他行使価額の調整が適切な場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとします。
3. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における資本組入額及び資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これ
を切り上げます。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金
等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
4. 新株予約権の行使の条件
(1)権利行使時において当社または当社の子会社の取締役、執行役員、監査役または従業員の地位にあること
を要します。ただし当社取締役会が認める正当な理由がある場合はこの限りではありません。
(2)新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は権利行使が出来ません。ただし、当社取締役会が認めた場
合はこの限りではありません。
(3)その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権総
数引受契約書」に定めるところによります。
5. 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権者は、新株予約権を第三者に譲渡することはできません。また、いかなる理由であれ、担保権の対象とすることはできません。
6. 新株予約権の取得事由
新株予約権者が注4に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、新株予約権者が当社または当社の子会社の取締役、執行役員、監査役または従業員を退職または退任した場合において当社取締役会が権利行使できる正当な理由があると認めなかった場合、あるいは新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができます。
また、新株予約権者が権利行使する前に禁錮以上の刑に処せられた場合、当社は、当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができます。
7. 組織再編時の取扱い
当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行します。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限ります。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的に決定される数とします。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
出資の目的は金銭とし、組織再編行為の条件を勘案の上、注2で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から新株予約権を行使できる期間の満了日までとします。
⑥ 増加する資本金および資本準備金に関する事項
注3に準じて決定します。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
注5に準じて決定します。
⑧ 新株予約権の行使の条件
注4に準じて決定します。
⑨ 新株予約権の取得事由
注6に準じて決定します。
8. 平成29年11月16日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、提出日
現在において、新株予約権の目的となる株式の数は49,500株、新株予約権の行使時の振込金額は59円、新株
予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は59円、資本組入額は30円となっております。
9. その他
新株予約権の行使により発行または交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合にはこれを切り捨てます。
(第2回新株予約権)平成28年5月27日開催の臨時株主総会決議及び取締役会決議に基づくもの
(注)1. 新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株であり、提出日の前月末現在は10株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含みます。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
2. 新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割を行う場合、その他行使価額の調整が適切な場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとします。
3. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における資本組入額及び資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これ
を切り上げます。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等
増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
4. 新株予約権の行使の条件
(1)権利行使時において当社または当社の子会社の取締役、執行役員、監査役または従業員の地位にあること
を要します。ただし当社取締役会が認める正当な理由がある場合はこの限りではありません。
(2)新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は権利行使が出来ません。ただし、当社取締役会が認めた場
合はこの限りではありません。
(3)その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権総
数引受契約書」に定めるところによります。
5. 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権者は、新株予約権を第三者に譲渡することはできません。また、いかなる理由であれ、担保権の対象とすることはできません。
6. 新株予約権の取得事由
新株予約権者が注4に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、新株予約権者が当社または当社の子会社の取締役、執行役員、監査役または従業員を退職または退任した場合において当社取締役会が権利行使できる正当な理由があると認めなかった場合、あるいは新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができます。
また、新株予約権者が権利行使する前に禁錮以上の刑に処せられた場合、当社は、当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができます。
7. 組織再編時の取扱い
当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行します。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限ります。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的に決定される数とします。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
出資の目的は金銭とし、組織再編行為の条件を勘案の上、注2で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から新株予約権を行使できる期間の満了日までとします。
⑥ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
注3に準じて決定します。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
注5に準じて決定します。
⑧ 新株予約権の行使の条件
注4に準じて決定します。
⑨ 新株予約権の取得事由
注6に準じて決定します。
8. 平成29年11月16日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、提出日
現在において、新株予約権の目的となる株式の数は7,200株、新株予約権の行使時の振込金額は59円、新株
予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は59円、資本組入額は30円となっております。
9. その他
新株予約権の行使により発行または交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合にはこれを切り捨
てます。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
当該新株予約権は、平成28年6月1日の単独株式移転により、当社から株式会社セリオ新株予約権者に対して割当て交付されております。
(第1回新株予約権)平成28年5月27日開催の臨時株主総会決議及び取締役会決議に基づくもの
| 区分 | 最近事業年度末現在 (平成29年5月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年12月31日) |
| 新株予約権の数(個) | 5,100 | 4,950 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 5,100(注)1 | 49,500(注)1、8 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 588(注)2 | 59(注)2、8 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成30年5月28日 至 平成38年5月26日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価額 588 資本組入額 294(注)3 | 発行価額 59 資本組入額 30(注)8 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)5 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)7 | 同左 |
(注)1. 新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株であり、提出日の前月末現在は10株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含みます。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割(または併合)の比率 |
2. 新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 | ||
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 新規発行前の株価 | |||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割を行う場合、その他行使価額の調整が適切な場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとします。
3. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における資本組入額及び資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これ
を切り上げます。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金
等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
4. 新株予約権の行使の条件
(1)権利行使時において当社または当社の子会社の取締役、執行役員、監査役または従業員の地位にあること
を要します。ただし当社取締役会が認める正当な理由がある場合はこの限りではありません。
(2)新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は権利行使が出来ません。ただし、当社取締役会が認めた場
合はこの限りではありません。
(3)その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権総
数引受契約書」に定めるところによります。
5. 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権者は、新株予約権を第三者に譲渡することはできません。また、いかなる理由であれ、担保権の対象とすることはできません。
6. 新株予約権の取得事由
新株予約権者が注4に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、新株予約権者が当社または当社の子会社の取締役、執行役員、監査役または従業員を退職または退任した場合において当社取締役会が権利行使できる正当な理由があると認めなかった場合、あるいは新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができます。
また、新株予約権者が権利行使する前に禁錮以上の刑に処せられた場合、当社は、当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができます。
7. 組織再編時の取扱い
当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行します。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限ります。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的に決定される数とします。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
出資の目的は金銭とし、組織再編行為の条件を勘案の上、注2で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から新株予約権を行使できる期間の満了日までとします。
⑥ 増加する資本金および資本準備金に関する事項
注3に準じて決定します。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
注5に準じて決定します。
⑧ 新株予約権の行使の条件
注4に準じて決定します。
⑨ 新株予約権の取得事由
注6に準じて決定します。
8. 平成29年11月16日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、提出日
現在において、新株予約権の目的となる株式の数は49,500株、新株予約権の行使時の振込金額は59円、新株
予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は59円、資本組入額は30円となっております。
9. その他
新株予約権の行使により発行または交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合にはこれを切り捨てます。
(第2回新株予約権)平成28年5月27日開催の臨時株主総会決議及び取締役会決議に基づくもの
| 区分 | 最近事業年度末現在 (平成29年5月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年12月31日) |
| 新株予約権の数(個) | 720 | 720 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 720(注)1 | 7,200(注)1、8 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 588(注)2 | 59(注)2、8 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成30年5月28日 至 平成38年5月26日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価額 588 資本組入額 294(注)3 | 発行価額 59 資本組入額 30(注)8 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)5 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)7 | 同左 |
(注)1. 新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株であり、提出日の前月末現在は10株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含みます。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割(または併合)の比率 |
2. 新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 | ||
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 新規発行前の株価 | |||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割を行う場合、その他行使価額の調整が適切な場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとします。
3. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における資本組入額及び資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これ
を切り上げます。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等
増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
4. 新株予約権の行使の条件
(1)権利行使時において当社または当社の子会社の取締役、執行役員、監査役または従業員の地位にあること
を要します。ただし当社取締役会が認める正当な理由がある場合はこの限りではありません。
(2)新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は権利行使が出来ません。ただし、当社取締役会が認めた場
合はこの限りではありません。
(3)その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権総
数引受契約書」に定めるところによります。
5. 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権者は、新株予約権を第三者に譲渡することはできません。また、いかなる理由であれ、担保権の対象とすることはできません。
6. 新株予約権の取得事由
新株予約権者が注4に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、新株予約権者が当社または当社の子会社の取締役、執行役員、監査役または従業員を退職または退任した場合において当社取締役会が権利行使できる正当な理由があると認めなかった場合、あるいは新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができます。
また、新株予約権者が権利行使する前に禁錮以上の刑に処せられた場合、当社は、当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができます。
7. 組織再編時の取扱い
当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行します。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限ります。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的に決定される数とします。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
出資の目的は金銭とし、組織再編行為の条件を勘案の上、注2で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から新株予約権を行使できる期間の満了日までとします。
⑥ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
注3に準じて決定します。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
注5に準じて決定します。
⑧ 新株予約権の行使の条件
注4に準じて決定します。
⑨ 新株予約権の取得事由
注6に準じて決定します。
8. 平成29年11月16日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、提出日
現在において、新株予約権の目的となる株式の数は7,200株、新株予約権の行使時の振込金額は59円、新株
予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は59円、資本組入額は30円となっております。
9. その他
新株予約権の行使により発行または交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合にはこれを切り捨
てます。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.当社は、平成28年6月1日に単独株式移転により株式会社セリオを完全子会社とする純粋持株会社として設
立されました。
2.有償第三者割当 30,000株
発行価格 939円
資本組入額 666円
割当先 セリオグループ従業員持株会
3.株式分割(1:10)による増加であります。
| 年月日 | 発行済株式総数 増減数(株) | 発行済株式 総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額(千円) | 資本準備金 残高(千円) |
| 平成28年6月1日 (注)1 | 200,000 | 200,000 | 10,000 | 10,000 | 169,600 | 169,600 |
| 平成29年5月29日 (注)2 | 30,000 | 230,000 | 20,000 | 30,000 | 8,170 | 177,770 |
| 平成29年11月16日 (注)3 | 2,070,000 | 2,300,000 | - | 30,000 | - | 177,770 |
(注)1.当社は、平成28年6月1日に単独株式移転により株式会社セリオを完全子会社とする純粋持株会社として設
立されました。
2.有償第三者割当 30,000株
発行価格 939円
資本組入額 666円
割当先 セリオグループ従業員持株会
3.株式分割(1:10)による増加であります。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
| 平成29年12月31日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | - | - | - |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | - | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 2,300,000 | 23,000 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、1単元の株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | - | - | - |
| 発行済株式総数 | 2,300,000 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 23,000 | - |
ストックオプション制度の内容
(7)【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものです。
また、当該新株予約権は、平成28年6月1日の単独株式移転により、当社から株式会社セリオ新株予約権者に対して割当て交付されております。
第1回新株予約権(平成28年5月27日臨時株主総会・取締役会決議)
(注)「付与対象者の区分及び人数」欄は、付与日における区分及び人数を記載しております。
付与対象者である従業員のうち1名は、平成28年6月1日付で取締役に就任しているほか、付与対象者の退
職による権利の喪失により、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役1名、当社
従業員5名、当社子会社の従業員10名となっております。
第2回新株予約権(平成28年5月27日臨時株主総会・取締役会決議)
(注)「付与対象者の区分及び人数」欄は、付与日における区分及び人数を記載しております。
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものです。
また、当該新株予約権は、平成28年6月1日の単独株式移転により、当社から株式会社セリオ新株予約権者に対して割当て交付されております。
第1回新株予約権(平成28年5月27日臨時株主総会・取締役会決議)
| 決議年月日 | 平成28年5月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 株式会社セリオの従業員 17 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
(注)「付与対象者の区分及び人数」欄は、付与日における区分及び人数を記載しております。
付与対象者である従業員のうち1名は、平成28年6月1日付で取締役に就任しているほか、付与対象者の退
職による権利の喪失により、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役1名、当社
従業員5名、当社子会社の従業員10名となっております。
第2回新株予約権(平成28年5月27日臨時株主総会・取締役会決議)
| 決議年月日 | 平成28年5月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 株式会社セリオの従業員 2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
(注)「付与対象者の区分及び人数」欄は、付与日における区分及び人数を記載しております。