有価証券報告書-第13期(2025/04/01-2026/03/31)

① 【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
(1)第3回新株予約権
2023年12月21日の臨時株主総会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権(第3回新株予約権)は、権利行使又は権利喪失により、当事業年度末現在の残高はありません。
(2) 第5回新株予約権
2026年2月10日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権

区分	当事業年度末現在 (2026年3月31日)
決議年月日	2026年2月10日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 3、当社使用人 9、当社子会社の取締役 2、当社子会社の使用人 14
新株予約権の数(個)	134,100(注)5
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	-
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)	13,410,000(注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)	124(注)2
新株予約権の行使期間	2032年7月1日 ～2036年3月9日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 124.1 資本組入額 62.05
新株予約権の行使の条件	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡により取得するには当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項	(注)4

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は100株であります。当事業年度末から提出日の前月末までの期間に変動が生じていないため、記載を省略しております。但し、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生ずる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数

=

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	=	調整前払込金額	×	1
				分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	=	調整前払込金額	×	既発行株式数	+	新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
						1株当たり時価
				既発行株式数+新株発行(処分)株式数

3.①本新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、下記(a)及び(b)のすべての条件を満たした場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
(a) 2027年3月期から 2032年3月期のそれぞれ指定された事業年度において、当社の調整後売上高(有価証券報告書に記載された連結損益計算書における売上高から、インベストメント&アドバイザリー事業のうち、BTC 事業に係る売上高を控除した金額)及び調整後営業利益(有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益から、インベストメント&アドバイザリー事業のうち、BTC 事業に係る損益を控除し、本新株予約権に関する株式報酬費用を加算した金額)が、以下の(ア)から(カ)すべての条件を満たした場合
(ア)2027年3月期:調整後営業利益が 8,000 百万円を超過した場合
(イ)2028年3月期:調整後営業利益が 9,000 百万円を超過した場合
(ウ)2029年3月期:調整後営業利益が 9,000 百万円を超過した場合
(エ)2030年3月期:調整後売上高が 20,000 百万円を超過した場合
(オ)2031年3月期:調整後売上高が 20,000 百万円を超過した場合
(カ)2032年3月期:調整後売上高が 20,000 百万円を超過した場合
なお、決算期の変更、適用される会計基準の変更、当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生した場合など、当該数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該影響を排除するための適切な調整を行うことができるものとする。
(b) 本新株予約権の割当日から 2029年3月31日までの間、金融商品取引所における普通取引による普通株式の株価終値が一度でも200 円(上記(5)に基づく行使価額の調整を行う場合には、当該金額を調整前行使価額とみなして行使価額の調整と同様の方法により調整されるものとする。)を超過した場合
② 新株予約権者は、本新株予約権の割当日から 2031年3月31日まで継続して、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当
な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。但し、調整により生ずる1株未満の端数は切り捨てる。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、1株あたりの払込金額に、付与株式数を乗じた金額を調整して得られる再編後行使価額に、上記4.③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間は、2032年7月1日から2036年3月9日(但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から、上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記3.に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
5.発行決議(2026年2月10日開催の取締役会)における発行上限250,000個に対し、割当数は134,100個であります。