訂正四半期報告書-第14期第2四半期(令和2年4月1日-令和2年6月30日)

(重要な後発事象)
(第三者割当による新株式の払込完了)
当社は、2020年6月18日付の取締役会において、Oakキャピタル株式会社に対して第三者割当による新株式の発行(以下、「本第三者割当増資」という。)を行うことを決議し、2020年7月6日に払込を受けています。本第三者割当増資の概要は以下の通りです。
(本第三者割当増資の概要)

募集株式の種類及び数	当社普通株式 132,700株
払込金額	1株につき754円
払込金額の総額	100,055千円
増加する資本金及び 増加する資本準備金の額	増加する資本金の額 50,027千円 増加する資本準備金の額 50,027千円
募集又は割当方法	第三者割当の方法による
割当先	Oakキャピタル株式会社
払込日	2020年7月6日

(新株予約権の行使)
当社が発行いたしました第9回新株予約権につき、2020年7月7日から2020年7月9日までに、以下のとおり行使されております。

行使新株予約権個数	2,654個
交付株式数	265,400株
行使価額総額	200,111千円
未行使新株予約権個数	1,325個
増加する発行済株式数	265,400株
資本金増加額 ※1	100,055千円
資本準備金増加額 ※1	100,055千円

※1. 上記の新株予約権の行使による新株の発行の結果、2020年8月12日現在の発行済株式総数は2,485,180株、資本金は526,044千円、資本準備金は516,044千円となっております。
※2. 本新株予約権の使途は下記のとおりであります。
①動画活用支援事業、アンバサダー支援事業における資本業務提携先への出資資金・M&A資金
②動画配信システムの機能強化及びクチコミ効果分析システムの機能強化のための継続的なシステム開発投資
(多額な資金の借入)
当社は、2020年5月18日開催の取締役会において資金の借入を行うことを決議し、下記の通り借入を実行いたしました。

(1)資金使途	運転資金	運転資金
(2)借入先	株式会社三井住友銀行	株式会社三井住友銀行
(3)借入金額	100,000千円	100,000千円
(4)借入実行日	2020年7月15日	2020年7月20日
(5)借入利率	無利子 ※	1.800%
(6)返済期限	7年	7年
(7)担保等の有無	担保:無し 保証:東京信用保証協会保証付	担保:無し 保証:東京信用保証協会保証付

※2023年7月14日までに発生すべき金利については、東京都より「新型コロナウイルス感染症対応資金」にかかる利子補給を受けております。3年目の借入実行日応当日以降は1.700%の利率となります。
(取得による企業結合)
当社は、2020年7月6日開催の取締役会において、株式会社popteamの株式を取得して子会社化することについて決議し、同日付で同社との間で株式譲渡契約を締結いたしました。
当該株式譲渡契約に基づき、2020年7月6日付で同社の全株式の取得を完了いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社popteam
事業の内容 Webサービス事業
(2) 企業結合を行った主な理由
株式会社popteamが提供する「DIGITAL PANDA(デジタル パンダ)」は、中小企業および個人事業者向けに500以上の導入実績があり、当社の中小事業者向けアンバサダー事業と連携し、推進する事が可能となります。具体的には、当社グループが持つテクノロジーを活用した「DIGITAL PANDA」契約者のSNSアカウント分析の強化、動画合成・生成の特許技術である「PRISM」との連携、両社共同による導入検討企業への販売等を行い、提供サービスの付加価値向上を図り、業容拡大が期待できると判断したためです。
(3) 企業結合日
2020年7月6日
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得する議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得原価は、第三者からのレンジ形式による株式評価額をもとに、相手方と協議の上決定したものであり、当社取締役会において公正かつ妥当と判断しております。なお取得原価については、相手方の意向を踏まえ守秘義務契約により記載しておりません。
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー等に対する手数料 5,500千円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。