本新株予約権は、当社の各事業年度における連結EBITDA(※1)が目標EBITDAを達成することを条件として、それぞれ本割当日に発行された本新株予約権数の5分の1の割合の個数(1個未満の本新株予約権については、これを切り捨てる。)について、最大計5回ベスティングされる。目標EBITDA未達成の場合は、当該事業年度に権利確定の対象であった新株予約権は、放棄されたものとみなすものとする。
※1 「連結EBITDA」とは、当社の各事業年度の連結損益計算書(但し、本契約締結日後に当社が新たに連結子会社を取得した場合には、当該連結子会社を除外して作成した連結損益計算書)上の営業利益の額に(ⅰ)減価償却費、(ⅱ)のれん償却費、(ⅲ)取締役、執行役員その他の従業員に対する株式報酬及びストックオプション費用相当額、(ⅳ)インセンティブボーナスプランに基づく賞与相当額、(ⅴ)カーライル・グループへの経営指導料並びに(ⅵ)WACホールディングス株式会社(以下「買主SPC」という。)が当社の株式全ての譲受け(以下「本取引」という。)のために出損した費用を加算する方法(但し、(ⅵ)については、本取引並びに当社及び買主SPCの間で実行が予定されている吸収合併が同一事業年度に行われた場合に、当該事業年度に関してのみ加算するものとする。)により算出された金額をいう。なお、各事業年度の連結損益計算書の金額については、各年の3月1日から翌年の2月末日までを一事業年度として算出するものとする。なお、当社がCJP WA Holdings, L.P.と協議の上会計基準を変更する場合、当社が2015年2月期に係る財務諸表作成の際に適用した会計基準にて連結EBITDAを算出するものとする。
※2 以下の事由に該当する場合、ベスティング割合は以下のとおり変更される。

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#2 主要な販売費及び一般管理費

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前事業年度(自 2023年3月1日至 2024年2月29日)	当事業年度(自 2024年3月1日至 2025年2月28日)
のれん償却額	1,718,185千円	1,718,185千円
研究開発費	3,055,193	3,300,644

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#3 事業等のリスク

当社グループは、財務報告の信頼性に係る内部統制の整備及び運用を重要な経営課題の一つとして位置づけ、グループを挙げて管理体制等の点検・改善等に継続的に取り組んでおりますが、内部統制報告制度のもとで当社グループの財務報告に係る内部統制に重要な不備が発見される可能性は否定できず、また、将来にわたって常に有効な内部統制を整備及び運用できる保証はありません。さらに、内部統制には本質的に内在する固有の限界があるため、今後、当社グループの財務報告に係る内部統制が有効に機能しなかった場合や財務報告に係る内部統制に重要な不備が発生した場合には、当社グループの財務報告の信頼性に影響が及ぶ可能性があります。
(14)のれん及びその他の無形資産の減損について
2016年4月14日に旧ウイングアーク1st株式会社の全株式を取得した際に発生したのれん及びその他の無形資産は、その後の企業買収により発生したものを含め、当連結会計年度末現在それぞれ27,674百万円及び15,055百万円であり、合わせて当社グループの資産の62.4%を占めております。当該のれん及び一部の耐用年数を確定できない無形資産(商標権)については、償却を行わず、毎期又は減損の兆候が存在する場合には、その都度減損テストを実施し、当社グループの事業の収益性が低下したと認められる場合には減損損失を計上する必要が生じ、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。また、IFRS会計基準では、日本において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準と異なり、のれん及び耐用年数の確定できない無形資産の償却を行いません。そのため、当該のれん及びその他の無形資産について減損損失を計上した場合は、日本基準に比べて当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

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#4 注記事項－のれん及び無形資産、連結財務諸表（IFRS）（連結）

13.のれん及びその他の無形資産
(1)増減表

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#5 注記事項－企業結合、連結財務諸表（IFRS）（連結）

(単位:千円)

	金額
非支配持分	-
のれん	356,077

取得した営業債権及びその他の債権の公正価値は83,933千円であります。契約上の未収金額は83,933千円であり、回収不能と見積もられる重要なものはありません。
主要な取得関連費用は発生しておりません。

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#6 注記事項－後発事象、連結財務諸表（IFRS）（連結）

アドバイザリーに対する報酬・手数料等最大60百万程度(概算)
(5)発生するのれんの金額
現時点では確定しておりません。

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#7 注記事項－持分法で会計処理されている投資、連結財務諸表（IFRS）（連結）

(単位:千円)

	前連結会計年度(2024年2月29日)	当連結会計年度(2025年3月31日)
資本合計のうち当社グループの持分	-	351,766
のれん相当額及び連結調整	-	98,234
持分の帳簿価額	-	450,000

(単位:千円)

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#8 注記事項－重要な会計上の見積り及び判断、連結財務諸表（IFRS）（連結）

経営者が行った連結財務諸表で認識した金額に重要な影響を与える判断、見積り及び仮定は、以下のとおりです。
・のれん及び耐用年数を確定できない無形資産の減損(注記「13.のれん及びその他の無形資産」 (4)のれん及び耐用年数を確定できない無形資産の減損テスト)

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#9 注記事項－重要性がある会計方針、連結財務諸表（IFRS）（連結）

関連会社とは、当社グループが当該企業に対し、財務及び営業の方針に重要な影響力を有しているものの、支配又は共同支配をしていない企業をいいます。当社グループが他の企業の議決権の20%以上50%以下を保有する場合、当社グループは当該他の企業に対して重要な影響力を有していると推定されます。
関連会社については、当社グループが重要な影響力を有することになった日から重要な影響力を喪失する日まで、持分法によって会計処理しております。関連会社に対する投資には、取得に際して認識されたのれんが含まれております。
関連会社が適用する会計方針が当社グループの適用する会計方針と異なる場合には、必要に応じて当該関連会社の財務諸表に調整を加えております。

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#10 税効果会計関係、財務諸表（連結）

前事業年度(2024年2月29日)

法定実効税率	30.62%
(調整)
のれん償却額	10.42%
税額控除	△9.27%

当事業年度(2025年2月28日)

法定実効税率	30.62%
(調整)
のれん償却額	9.33%
税額控除	△6.31%

3.決算日後における法人税等の税率の変更

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#11 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）

(資産)
当連結会計年度末における資産は、68,436百万円(前期末比2,486百万円増)となりました。流動資産は17,824百万円(前期末比2,550百万円増)、非流動資産は50,612百万円(前期末比63百万円減)となりました。流動資産の増加の主な要因は、現金及び現金同等物1,728百万円の増加、営業債権及びその他の債権781百万円の増加によるものです。非流動資産の減少の主な要因は、株式会社シムトップスの株式取得に伴う持分法で会計処理されている投資454百万円や株式会社トライサーブが連結子会社となったことに伴うのれん325百万円、有形固定資産の272百万円の増加があったものの、顧客関係・技術関連資産の償却に伴うその他の無形資産618百万円やその他の金融資産510百万円の減少があったことによるものであります。
(負債)

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#12 連結財政状態計算書（IFRS）（連結）

①【連結財政状態計算書】

			(単位:千円)
有形固定資産	12	1,803,563	2,076,237
のれん	13	27,348,960	27,674,087
その他の無形資産	13	15,674,016	15,055,624

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#13 重要な会計上の見積り、財務諸表（連結）

(重要な会計上の見積り)
組織再編に伴い認識されたのれん、顧客関係資産、商標権及び技術関連資産の評価
(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額

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#14 重要な会計方針、財務諸表（連結）

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