四半期報告書-第14期第2四半期(2022/11/01-2023/01/31)

①【ストックオプション制度の内容】
当第2四半期会計期間において発行した新株予約権は、以下のとおりであります。
(株式報酬型ストック・オプションの発行)

(1) 決議年月日	2022年11月17日
(2) 付与対象者の区分及び人数	当社従業員 116名
(3) 新株予約権の数(個)	42,370
(4) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)	普通株式 42,370
(5) 新株予約権の行使時の払込金額(円)	1
(6) 新株予約権の行使期間	2022年12月6日から2027年12月5日まで
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 1 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(8) 新株予約権の行使の条件	(注2)
(9) 新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

(注)1.新株予約権の発行時(2022年12月6日)における内容を記載しております。
2.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(3) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(有償新株予約権の発行)

(1) 決議年月日	2022年11月17日
(2) 付与対象者の区分及び人数	当社取締役 2名 当社従業員 26名
(3) 新株予約権の数(個)	1,925
(4) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)	普通株式 192,500
(5) 新株予約権の行使時の払込金額(円)	3,115
(6) 新株予約権の行使期間	2023年11月1日から2027年12月5日まで
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 3,115 資本組入額 1,557.5
(8) 新株予約権の行使の条件	(注2)
(9) 新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

(注)1.新株予約権の発行時(2022年12月6日)における内容を記載しております。
2.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書。以下同様。)及び連結キャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合にはキャッシュ・フロー計算書。以下同様)から求められる調整後EBITDAが、下記に定める条件を達成した場合、各号に定められている割合(以下「行使可能割合」という。)の本新株予約権を行使することができる。なお、当該行使可能割合において、行使可能となる新株予約権の個数に1個未満端数が生じる場合においては、これを切り捨てるものとする。
a.2022年8月1日から2023年7月31日までの期もしくは2023年8月1日から2024年7月31日までの期に調整後EBITDAが28億円を超過した場合:行使可能割合50%
b.2023年8月1日から2024年7月31日までの期もしくは2024年8月1日から2025年7月31日までの期に調整後EBITDAが40億円を超過した場合:行使可能割合50%
なお、ここでいう調整後EBITDAについては「営業利益(J-GAAP)+のれん償却額+減価償却費+株式報酬費用」を参照するものとし、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(第三者割当による新株予約権の発行及び時価発行新株予約権信託の導入)

(1) 決議年月日	2022年11月17日
(2) 新株予約権の割当対象者	受託者コタエル信託株式会社(注2)
(3) 新株予約権の数(個)	1,675
(4) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)	普通株式 167,500
(5) 新株予約権の行使時の払込金額(円)	3,115
(6) 新株予約権の行使期間	2023年11月1日から2027年12月5日まで
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 3,115 資本組入額 1,557.5
(8) 新株予約権の行使の条件	(注3)
(9) 新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

(注)1.新株予約権の発行時(2022年12月6日)における内容を記載しております。
2.本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち受益者として指定された者に交付されます。
3.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書。以下同様。)及び連結キャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合にはキャッシュ・フロー計算書。以下同様)から求められる調整後EBITDAが、下記に定める条件を達成した場合、各号に定められている割合(以下「行使可能割合」という。)の本新株予約権を行使することができる。なお、当該行使可能割合において、行使可能となる新株予約権の個数に1個未満端数が生じる場合においては、これを切り捨てるものとする。
a.2022年8月1日から2023年7月31日までの期もしくは2023年8月1日から2024年7月31日までの期に調整後EBITDAが28億円を超過した場合:行使可能割合50%
b.2023年8月1日から2024年7月31日までの期もしくは2024年8月1日から2025年7月31日までの期に調整後EBITDAが40億円を超過した場合:行使可能割合50%
なお、ここでいう調整後EBITDAについては「営業利益(J-GAAP)+のれん償却額+減価償却費+株式報酬費用」を参照するものとし、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。