四半期報告書-第15期第2四半期(2023/11/01-2024/01/31)

①【ストックオプション制度の内容】
当第2四半期会計期間において発行した新株予約権は、以下のとおりであります。
(株式報酬型ストック・オプションの発行)

(1) 決議年月日	2023年11月16日
(2) 付与対象者の区分及び人数	当社従業員 124名
(3) 新株予約権の数(個)	91,680
(4) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)	普通株式 91,680
(5) 新株予約権の行使時の払込金額(円)	1
(6) 新株予約権の行使期間	2024年5月31日から2028年12月3日まで
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 1 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(8) 新株予約権の行使の条件	(注2)
(9) 新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

(注)1.新株予約権の発行時(2023年12月4日)における内容を記載しております。
2.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(3) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(有償新株予約権の発行)

(1) 決議年月日	2023年11月16日
(2) 付与対象者の区分及び人数	当社代表取締役 1名
(3) 新株予約権の数(個)	8,770
(4) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)	普通株式 877,000
(5) 新株予約権の行使時の払込金額(円)	1,391
(6) 新株予約権の行使期間	2028年11月1日から2038年12月3日まで
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 1,391 資本組入額 695.5
(8) 新株予約権の行使の条件	(注2)
(9) 新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

(注)1.新株予約権の発行時(2023年12月4日)における内容を記載しております。
2.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、調整後EBITDA及び当社普通株式終値が、2027年8月1日から2033年7月31日までのいずれかの事業年度において、それぞれ下記に定めるa.乃至c.の条件を達成した場合に限り、各号に定められている割合(以下「行使可能割合」という。)を上限として本新株予約権を行使することができる。なお、当該行使割合において、行使可能となる新株予約権の個数に1個未満端数が生じる場合においては、これを切り捨てるものとする。
a.調整後EBITDAが一度でも100億円を超過し、かつ、一度でも連続する30営業日のうち20営業日における1株当たり株価が8,500円(本新株予約権発行時点の発行済株式数で算出される株式時価総額が約5,000億円)を超過した場合:行使可能割合20%
b.調整後EBITDAが一度でも150億円を超過し、かつ、一度でも連続する30営業日のうち20営業日における1株当たり株価が12,000円(本新株予約権発行時点の発行済株式数で算出される株式時価総額が約7,000億円)を超過した場合:行使可能割合53%
c.調整後EBITDAが一度でも200億円を超過し、かつ、一度でも連続する30営業日のうち20営業日における1株当たり株価が17,000円(本新株予約権発行時点の発行済株式数で算出される株式時価総額が約1兆円)を超過した場合:行使可能割合100%
なお、ここでいう調整後EBITDAについては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書。以下同様。)及び連結キャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合にはキャッシュ・フロー計算書。以下同様)「営業利益(J-GAAP)+のれん償却額+減価償却費+株式報酬費用」を参照するものとし、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
また、1株当たり株価は東京証券取引所における当社普通株式の終値であり、株式の併合、株式の分割(株式無償割当てを含む。)によって当社の発行済株式総数が増減する場合には、併合・分割の比率に応じて行使価額と同様に調整されるものとする。
(2) 新株予約権者は、上記(1)に記載された新株予約権の条件達成時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。