半期報告書-第16期(2024/08/01-2025/07/31)

①【ストックオプション制度の内容】
当中間会計期間において発行した新株予約権は、以下のとおりであります。
(株式報酬型ストック・オプションの発行)

(1) 決議年月日	2024年11月14日
(2) 付与対象者の区分及び人数	当社従業員 132名
(3) 新株予約権の数(個)	80,490
(4) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)	普通株式 80,490
(5) 新株予約権の行使時の払込金額(円)	1
(6) 新株予約権の行使期間	2024年12月4日から2029年12月3日まで
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 1 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(8) 新株予約権の行使の条件	(注2)
(9) 新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
(10) 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注3)

(注)1.新株予約権の発行時(2024年12月4日)における内容を記載しております。
2.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(3) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
3.当社は、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「合併等」という。)を行う場合において、それぞれ契約書又は計画書等に定めるところに従い、合併等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対して、会社法第236条第1項第8号のイからホに掲げる株式会社の新株予約権が交付されるよう措置をとることができる。
(有償新株予約権の発行)

(1) 決議年月日	2024年12月12日
(2) 付与対象者の区分及び人数	当社従業員 34名 当社子会社従業員 2名
(3) 新株予約権の数(個)	2,800
(4) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)	普通株式 280,000
(5) 新株予約権の行使時の払込金額(円)	1,114
(6) 新株予約権の行使期間	2027年11月1日から2035年1月9日まで
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 1,114 資本組入額 557
(8) 新株予約権の行使の条件	(注2)
(9) 新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
(10) 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注3)

(注)1.新株予約権の発行時(2025年1月10日)における内容を記載しております。
2.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書。以下同様。)及び連結キャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合にはキャッシュ・フロー計算書。以下同様)から求められる調整後EBITDAが2027年7月期(2026年8月1日から2027年7月31日)の事業年度において100億円を超過した場合、本新株予約権を行使することができる。なお、ここでいう調整後EBITDAについては「営業利益(J-GAAP)+のれん償却額+減価償却費+株式報酬費用」を参照するものとし、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
3.当社は、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「合併等」という。)を行う場合において、それぞれ契約書又は計画書等に定めるところに従い、合併等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対して、会社法第236条第1項第8号のイからホに掲げる株式会社の新株予約権が交付されるよう措置をとることができる。