四半期報告書-第11期第1四半期(令和1年8月1日-令和1年10月31日)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行)
当社は、2019年11月7日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬制度に基づく新株式の発行(以下、「本新株発行」という。)を行うことについて決議し、2019年11月29日に払込が完了いたしました。
1.発行の目的及び理由
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)については、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与え、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを、また監査等委員である取締役(以下、監査等委員でない取締役と併せて「対象取締役」といいます。)については、株主の皆様との利害共有意識を醸成すると共に、企業価値の毀損防止を通じた当社の企業価値の増大へのインセンティブを与え、客観的な立場から業務執行の妥当性を判断するという監督機能を適正に確保することを、それぞれ目的とし、2019年9月12日開催の当社取締役会において、当社の対象取締役に対し、本制度を導入することを決議しております。また、2019年10月17日開催の当社第10回定時株主総会において、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は監査等委員である取締役以外の取締役は133,000株(うち社外取締役分13,000株)、監査等委員である取締役は13,000株を上限とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として3年以上で当社取締役会が定める期間とすること等につき、ご承認をいただいております。
本制度に基づき、2019年11月7日開催の当社取締役会決議により当社第10回定時株主総会から当社第13回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である対象取締役10名及び従業員72名(以下、「割当対象者」という。)に対し、金銭債権274,958,100円を支給し、割当対象者が当該金銭債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式76,590株を割り当てることを決議いたしました。本制度の概要については以下のとおりです。
2.発行の概要

(1)払込期日	2019年11月29日
(2)発行する株式の種類及び数	当社普通株式 76,590株
(3)発行価額	1株につき3,590円
(4)発行総額	274,958,100円
(5)資本組入額	1株につき1,795円
(6)資本組入額の総額	137,479,050円
(7)株式の割当ての対象者及び その人数並びに割り当てる株式の数	当社の取締役 10名 23,600株 当社の従業員 72名 52,990株
(8)譲渡制限期間	2019年11月29日から2022年11月28日まで
(9)その他	本新株発行については、金融商品取引法による有価証券届出書を提出しております。

(ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行)
当社は、2019年11月13日開催の取締役会において、2024年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。)の発行を決議し、2019年11月29日(ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。)に払込が完了しております。その概要は次のとおりであります。
1.発行総額
50億円及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額の合計額
2.発行価額
本社債の額面金額の101.0%(各本社債の額面金額1,000万円)
3.発行価格(募集価格)
本社債の額面金額の103.5%
4.払込期日
2019年11月29日
5.償還期限
2024年11月29日に本社債額面金額の100%で償還
6.利率
本社債には利息は付さない。
7.本新株予約権の目的となる株式の種類および数
(1) 種類
当社普通株式
(2) 数
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を移転(以下、当社普通株式の発行又は移転を、当社普通株式の「交付」という。)する数は、行使請求に係る本社債の発行価額の総額を下記9に記載の転換価額で除した数とする。
8.本新株予約権の総数
500個および代替新株予約権付社債券に係る本社債額面金額合計額を1,000万円で除した個数の合計数
9.本新株予約権の行使に際して払い込むべき額
本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。転換価額は4,074円とする。
10.新株予約権の行使期間
2019年12月13日から2024年11月15日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。但し、発行要項に一定の定めがある。
11.新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
12.資金の使途
本新株予約権付社債の発行による手取金約50億円につきましては、2024年7月末までを目処に、主に運送事業の今後の成長に向けた投資資金に充当する予定であります。具体的には、物流業界のデジタル化においてリーディングプラットフォームとなるべく、プロダクト開発のための技術チームの採用拡大、並びに、ユーザー(荷主)獲得及びドライバー網拡大のための販売促進費に充当する予定であり、2021年7月期までに13.5億円を投資し、残額については投資効果を検証した上で、市場環境、競争環境等に鑑み最適な投資配分により充当する予定であります。