四半期報告書-第13期第1四半期(令和3年8月1日-令和3年10月31日)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行)
当社は、2021年11月11日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬制度に基づく新株式の発行(以下、「本新株発行」という。)を行うことについて決議し、2021年11月30日に払込が完了いたしました。
1.発行の目的及び理由
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)については、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与え、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的とし、2019年9月12日開催の当社取締役会及び2019年10月17日開催の当社第10回定時株主総会において導入することが決議された「譲渡制限付株式報酬制度」(以下、「本制度」といいます。)に基づき、2021年11月11日開催の当社取締役会決議により行われるものです。
本新株発行は、本制度に基づき、当社第12回定時株主総会から当社第15回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である対象取締役6名及び従業員113名並びに当社子会社従業員1名(以下、「割当対象者」という。)に対し、金銭債権376,469,600円を支給し、割当対象者が当該金銭債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式55,120株を割り当てるものです。概要については以下のとおりです。
2.発行の概要

(1)払込期日	2021年11月30日
(2)発行する株式の種類及び数	当社普通株式 55,120株
(3)発行価額	1株につき6,830円
(4)発行総額	376,469,600円
(5)資本組入額	1株につき3,415円
(6)資本組入額の総額	188,234,800円
(7)株式の割当ての対象者及び その人数並びに割り当てる株式の数	当社の取締役 6名 12,700株 当社の従業員並びに当社子会社従業員 114名 42,420株
(8)譲渡制限期間	2021年11月30日から2024年11月29日まで
(9)その他	本新株発行については、金融商品取引法による有価証券届出書を提出しております。

(株式取得による子会社化)
当社は2021年12月9日開催の取締役会において、以下のとおり、当社の関連会社である株式会社ダンボールワン(以下、「ダンボールワン社」といいます。)の株式を追加取得し、完全子会社化することについて決議いたしました。
1.異動の理由
当社は、ラクスルセグメントの成長戦略として、オフィス/産業資材への印刷領域の拡張を推進しており、当該領域における当社サービスとの相乗効果を目的として、2020年12月にダンボールワン社を関連会社化いたしました。
ダンボールワン社は、ダンボール/梱包材専門通販ECサイトとして4年連続国内売上シェアNo.1を獲得しており、業界最大規模のダンボール製造会社/梱包材メーカーのネットワークを活用した、低コストかつ小ロットの商品提供の仕組みを構築しております。
また、当社のシェアリング/マーケティングノウハウの活用や、両社の顧客基盤の拡大等、協業関係により互いにシナジー効果を創出しております。ダンボールワン社のより一層の事業拡大への期待と、ラクスルセグメントの更なる成長の観点から、当社の企業価値最大化に資すると判断したため、株式を追加取得し、完全子会社化することに合意しました。
2.株式取得先の名称、事業内容
異動する子会社(株式会社ダンボールワン)の概要

(1)	名称	株式会社ダンボールワン
(2)	所在地	石川県金沢市鞍月四丁目133番地
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 辻 俊宏
(4)	事業内容	ダンボール・梱包材の受発注プラットフォーム「ダンボールワン」の運営
(5)	資本金	10百万円
(6)	設立年月日	2018年6月
(7)	大株主及び持株比率	辻 俊宏 50.1% ラクスル株式会社 49.9%
(8)	上場会社と当該会社 との間の関係	資本関係	当社は当該会社の株式の49.9%を保有しております。
		人的関係	当社は当該会社に従業員を11名、取締役を2名、監査役を1名派遣しております。
		取引関係	当社と当該会社との間には、営業上の取引関係があります。

3.株式取得の相手先の概要

(1)	氏名	辻 俊宏
(2)	住所	石川県七尾市
(3)	上場会社と当該個人の関係	該当事項はありません。

4.取得株式数,取得価額及び取得前後の所有株式の状況

(1)	異動前の所有株式数	499株 (議決権の数:499個) (議決権所有割合:49.9%)
(2)	取得株式数	501株 (議決権の数:501個)
(3)	取得金額	ダンボールワン社の普通株式 2,004百万円 アドバイザリー費用等(概算額) 2百万円 合計(概算額) 2,006百万円
(4)	異動後の所有株式数	1,000株 (議決権の数:1,000個) (議決権所有割合:100.0%)

5.日程

(1)	取締役会決議日	2021年12月9日
(2)	契約締結日	2021年12月9日
(3)	株式譲渡実行日	2022年2月1日(予定)

6.今後の見通し
ダンボールワン社は、株式譲渡実行日の2022年2月1日付にて当社完全子会社となる予定であり、これに伴い当社は、2022年7月期第3四半期より連結決算へ移行いたします。