四半期報告書-第13期第2四半期(令和3年8月1日-令和4年1月31日)

(重要な後発事象)
(株式取得による完全子会社化)
当社は、2021年12月9日開催の取締役会において、当社の関連会社である株式会社ダンボールワン(以下、ダンボールワン社という。)の株式を追加取得して、完全子会社とすることを決議いたしました。また、同日付で株式譲渡契約を締結し、2022年2月1日に株式の取得が完了しております。
1.株式取得の理由
当社は、ラクスルセグメントの成長戦略として、オフィス・産業資材への印刷領域の拡張を推進しており、当該領域における当社サービスとの相乗効果を目的として、2020年12月にダンボールワン社を関連会社化いたしました。
ダンボールワン社は、ダンボール・梱包材専門通販ECサイトとして4年連続国内売上シェアNo.1を獲得しており、業界最大規模のダンボール製造会社・梱包材メーカーのネットワークを活用した、低コストかつ小ロットの商品提供の仕組みを構築しております。
また、当社のシェアリング・マーケティングノウハウの活用や、両社の顧客基盤の拡大等、協業関係により互いにシナジー効果を創出しております。ダンボールワン社のより一層の事業拡大への期待と、ラクスルセグメントの更なる成長の観点から、当社の企業価値最大化に資すると判断したため、株式を追加取得し、完全子会社化することに合意しました。
2.異動する子会社の概要

(1)	名称	株式会社ダンボールワン
(2)	所在地	石川県金沢市鞍月四丁目133番地
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 辻 俊宏
(4)	事業内容	ダンボール・梱包材の受発注プラットフォーム「ダンボールワン」の運営
(5)	資本金	10百万円
(6)	設立年月日	2018年6月
(7)	大株主及び持株比率	辻 俊宏 50.1% ラクスル株式会社 49.9%
(8)	上場会社と当該会社との間の関係	資本関係	当社は当該会社の株式の49.9%を保有しております。
		人的関係	当社は当該会社に従業員を11名、取締役を2名、監査役を1名派遣しております。
		取引関係	当社と当該会社との間には、営業上の取引関係があります。

3.株式取得の相手先の概要

(1)	氏名	辻 俊宏
(2)	住所	石川県七尾市
(3)	上場会社と 当該個人の関係	当社と当該個人の間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。

4.取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式数の状況並びに支払資金の調達方法

(1)	異動前の所有株式数	499株 (議決権の数:499個) (議決権所有割合:49.9%)
(2)	取得株式数	501株 (議決権の数:501個)
(3)	取得金額	ダンボールワン社の普通株式 2,004百万円 アドバイザリー費用 1百万円 合計 2,005百万円
(4)	異動後の所有株式数	1,000株 (議決権の数:1,000個) (議決権所有割合:100.0%)
(5)	支払資金の調達方法	自己資金により充当

5.日程

(1)	取締役会決議日	2021年12月9日
(2)	契約締結日	2021年12月9日
(3)	株式譲渡実行日	2022年2月1日

(会社分割)
当社は、2021年12月21日開催の取締役会において、簡易新設分割により当社の完全子会社を設立し、当社のノバセル(広告のプラットフォーム)及び、ジョーシス (IT デバイス&SaaS 統合管理クラウド)にかかる事業に関する権利義務を新会社により承継させることを決議した内容のとおり、2022年2月1日にノバセル株式会社、ジョーシス株式会社を設立し、同日に新株の払込みを完了しております。
1.新設分割の目的

ノバセル株式会社	2020年4月にノバセル(広告のプラットフォーム)事業(以下「ノバセル事業」といいます。)を開始しましたが、運用型テレビCM市場は順調に拡大し、同市場におけるノバセルの利用が加速しております。ノバセル事業に係る新設分割は、より機動力高く柔軟に、事業戦略の選択や意思決定が可能な体制で本事業を推進することを目的に行うものです。
ジョーシス株式会社	テレワークをはじめとした新しい働き方が急速に広まる中、業務負担が増すコーポレートIT部門の業務自動化をサポートするジョーシス(ITデバイス&SaaS統合管理クラウド)事業(以下「ジョーシス事業」といいます。)を、2021年9月に開始いたしました。ジョーシス事業を一層成長・拡大させることを目的に新設分割を行い、新設会社がジョーシス事業へ特化することにより、事業展開を速めてまいります。

2.新設分割の方法、新設分割に係る割当ての内容、その他の新設分割契約の内容

	ノバセル株式会社	ジョーシス株式会社
新設分割の方法	当社を分割会社とし、ノバセル株式会社を新設分割設立会社とする簡易新設分割であります。	当社を分割会社とし、ジョーシス株式会社を新設分割設立会社とする簡易新設分割であります。
新設分割に係る割当ての内容	新設会社であるノバセル株式会社は、新設分割に際して普通株式1,000,000株を発行し、その全株式を当社に交付します。	新設会社であるジョーシス株式会社は、新設分割に際して普通株式10,000株を発行し、その全株式を当社に交付します。
その他の新設分割計画の内容	新設分割計画取締役会決議日:2021年12月21日 分割期日(効力発生日): 2022年2月1日	新設分割計画取締役会決議日:2021年12月21日 分割期日(効力発生日): 2022年2月1日

※本新設分割は、会社法第805条に規定する簡易分割であるため、株主総会の承認を得ることなく行います。
3.本新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
本新設分割は、当社が単独で行う新設分割であり、本新設分割に際して新設会社が発行する株式はすべて当社に割当てされることから、第三者機関による算定は実施せず、新設会社の資本金の額等を考慮し、決定いたしました。
4.本新設分割の当事会社の概要

商号	ノバセル株式会社	ジョーシス株式会社
本店の所在地	東京都品川区上大崎二丁目24番9号	東京都品川区上大崎二丁目24番9号
代表者の氏名	代表取締役社長 田部 正樹	代表取締役社長 松本 恭攝
事業内容	テレビCM広告のプラットフォーム「ノバセル」の運営	ITデバイス&SaaS統合管理クラウド「ジョーシス」の運営
総資産の額	1,400百万円	106百万円
負債の額	727百万円	5百万円
資本金の額	100百万円	100百万円
純資産の額	672百万円	101百万円
直近期の売上高	2,041百万円	-百万円

※ジョーシスに係る事業は2021年9月より事業開始しており、開示すべき直近期の売上高はございません。
(子会社の第三者割当増資に伴う異動)
当社の子会社であるジョーシス株式会社(以下「ジョーシス社」という)は2022年3月11日付の臨時株主総会で2022年3月31日を払込日とする第三者割当増資を実施することについて決議いたしました。なお、今回の第三者割当増資により、ジョーシス社は当社の連結子会社から外れ、持分法適用関連会社に異動いたします。
1.第三者割当増資の理由
ITデバイス & SaaS統合管理クラウドサービスを展開するジョーシス事業は、2021年9月にサービスを開始しており、2022年2月の会社分割によるジョーシス社設立に伴い、その事業展開を速めております。そうした中、財務基盤を強化し事業運営に必要な資金を確保し、事業の一層の成長・拡大を図るべく、第三者割当増資を実施するものであります。本増資に伴い、当社のジョーシス社に対する持分比率が低下することにより、2022年3月31日の払込日をもって持分法適用関連会社に異動いたします。なお、当社はジョーシス社株式の新株予約権を保有しており、将来的な権利行使によりジョーシス社の議決権の過半数を取得可能であります。
2.第三者割当増資の内容

(1)	発行株式数	普通株式108,100株
(2)	発行方法	第三者割当
(3)	発行価格	1株につき500円
(4)	増資後発行済株式数	118,100 株
(5)	資本金の増加額	27,025,000円
(6)	増資後の資本金の額	127,025,000円
(7)	払込日	2022年3月31日
(8)	増資後の当社 議決権所有割合	計35.6%(内、緊密な者等の所有割合27.1%)

3.異動する子会社の概要

(1)	名称	ジョーシス株式会社
(2)	所在地	東京都品川区上大崎二丁目 24 番9号
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 松本 恭攝
(4)	事業内容	ITデバイス & SaaS統合管理クラウド事業
(5)	資本金	100,000,000円
(6)	設立年月日	2022年2月1日
(7)	大株主及び持株比率	ラクスル株式会社 100.0%
(8)	上場会社と当該会社 との間の関係	資本関係	当社が当該会社株式の100.0%を保有しております。
		人的関係	当社は当該会社に役員を1名派遣しております。
		取引関係	当社と当該会社との間には、取引関係があります。

4.今後の見通し
本子会社の異動により、当社の業績に与える影響については軽微であります。