有価証券報告書-第22期(2024/04/01-2025/03/31)

(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年10月12日開催の取締役会において、取締役の報酬等の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役が委員の過半数を占める指名報酬委員会を設置し、2022年3月23日開催の取締役会において、一部改訂しております。改訂後は、2022年6月開催の定時株主総会後からは個々の取締役(監査等委員を除く)の基本報酬については、取締役会は指名報酬委員会からの答申を受けて、その答申を尊重して決定する方針に変更しております。
有価証券報告書提出日現在の取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
a.基本報酬に関する方針
現時点では、取締役(監査等委員を除く)1名が大株主であるため、株主と価値を共有していることから、基本報酬(固定報酬:金銭)のみとする。取締役の報酬限度額の範囲内において、企業規模、グロース市場上場会社を中心とした他企業の報酬水準及び当社従業員の処遇水準を勘案し、また、各々の経営能力、貢献度、役位、職責、在任期間等を考慮して決定する。
b.業績連動報酬等に関する方針
現時点では、導入しない。
c.非金銭報酬等に関する方針
現時点では、導入しない。
d.報酬等の割合に関する方針
月額固定報酬のみとする。
e.報酬等の付与時期や条件に関する方針
毎年6月開催の定時株主総会後に支給額を改定し、翌月7月より決定した年間報酬額を12分割した額を1年間にわたり毎月支払うこととする。
f.報酬等の決定の委任に関する事項
該当事項はありません。
g.上記のほか報酬等の決定に関する事項
個々の取締役(監査等委員を除く)の基本報酬額について、取締役会は指名報酬委員会からの答申を受けて、その答申を尊重して決定する。
上記に加え、当社は、2025年5月21日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、取締役(監査等委員である取締役を除く常勤取締役とする。以下、「対象取締役」という。)に対する譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議し、追加制度に関する議案を2025年6月19日開催予定の第22期定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に付議することといたしました。
1.本制度の導入の目的及び条件
(1)導入の目的
本制度は、対象取締役に対して、一定の期間(以下、「譲渡制限期間」という。)、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと及び当社による無償取得事由等の定めがある当社普通株式(以下「譲渡制限付株式」という。)を割当てる報酬制度です。本制度の導入により対象取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としています。
(2)導入の条件
本制度では、対象取締役に対して譲渡制限付株式の割当のために金銭報酬債権を報酬として支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。なお、取締役の報酬等の額は、2017年6月30日開催の第14回定時株主総会において、報酬枠として年額90,000千円以内とご承認いただいておりますが、本株主総会では、本制度を新たに導入し、上記の報酬枠とは別枠で対象取締役に対し新たに譲渡制限付株式の割当のための報酬を支給することにつき株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
2.譲渡制限付株式割当契約(以下、「本割当契約」という。)について
(1)譲渡制限の内容
対象取締役は、本割当契約により当社普通株式(以下、「本割当株式」という。)が割当てられた日から任期満了による退任など取締役会が正当と認める事由により取締役の地位を喪失するまでの間(以下、「譲渡制限期間」という。)、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下、「譲渡制限」という。)。但し、譲渡制限期間については、取締役会が、指名報酬委員会からの答申を受けて、その答申を尊重して決定するものとする。
(2) 譲渡制限の解除
(1)の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、取締役会が定める期間(以下、「役務提供期間」という。)中継続して取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。なお、役務提供期間が満了する前に、取締役会が正当と認める理由により対象取締役が取締役の地位を喪失した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
(3) 本割当株式の無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点において(2)の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。また、譲渡制限期間が満了する前に取締役会が正当と認める理由によらずして、対象取締役が、取締役の地位を喪失した場合、その他一定の事由が生じた場合には、当該事由発生時から速やかに本割当株式の全てにつき当社が無償で取得する。
(4) 組織再編等における取扱い
(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。この場合、譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式は、当社が無償で取得するものとする。
(5) その他の事項
譲渡制限付株式割当契約に関するその他の事項は、取締役会において定めるものとする。
当該議案が承認可決されると、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
a. 基本報酬に関する方針
取締役(監査等委員である取締役を除く)の基本報酬については、報酬限度額の範囲内において、企業規模、グロース市場上場会社を中心とした他企業の報酬水準及び当社従業員の処遇水準を勘案し、また、各々の経営能力、貢献度、役位・職責・在任期間等を考慮して決定する。
b. 業績連動報酬等に関する方針
現時点では、導入しない。
c. 非金銭報酬等に関する方針
株主との価値の共有を図り、中長期的な企業価値及び株主価値の向上に対する貢献意欲を引き出すため、常勤取締役に対し、原則として退任時に譲渡制限を解除する譲渡制限付株式を、毎年、一定の時期に割当てる。割当てる株数は、株主総会が定める譲渡制限付株式の割当のための金銭報酬債権支給限度額及び上限株数の範囲内で、役位、職責、業績、株価等を踏まえて決定する。但し、常勤取締役に当社が当該株式を無償取得することが相当である事由が発生した場合、当社は当該株式を無償で取得する。
d. 報酬等の割合に関する方針
常勤取締役の個人別の報酬における報酬の種類別の割合については、役位・職責、業績及び目標達成度等を総合的に勘案し決定する。
e. 報酬等の支給時期や条件に関する方針
毎年6月開催の定時株主総会後に開催される取締役会において、基本報酬額及び譲渡制限付株式の割当株数を決定し、基本報酬については翌月7月より決定した年間報酬額を12分割した額を1年間にわたり毎月支払うこととし、譲渡制限付株式については、当該取締役会決議 に基づき定める払込期日に割当てるものとする。
f. 報酬等の決定の委任に関する事項
該当事項はありません。
g. 上記のほか報酬等の決定に関する事項
個々の常勤取締役の基本報酬額及び譲渡制限付株式の割当のための金銭報酬債権の支給額については、取締役会は指名報酬委員会からの答申を受けて、その答申を尊重して決定する。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)	39,711	39,711	-	-	4
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く)	-	-	-	-	-
社外役員	16,950	16,950	-	-	4