半期報告書-第30期(2024/10/01-2025/09/30)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)
当社は、2025年3月26日開催の取締役会において決議された譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関し、以下のとおり、自己株式の処分を実施いたしました。
1.自己株式の処分の概要

(1)処分期日	2025年4月25日
(2)処分する株式の種類及び数	当社普通株式 8,151株
(3)処分価額	1株につき2,697円
(4)処分総額	21,983,247円
(5)処分先及びその人数並びに処分株式の数	当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。) 2名 1,448株 当社の取締役を兼務しない執行役員 14名 6,703株
(6)その他	本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。

2.本自己株式処分の目的及び理由
当社は、2022年11月21日開催の定時取締役会において、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)及び取締役を兼務しない執行役員(以下、対象取締役と併せて「対象取締役等」と総称する。)に対する当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、対象取締役等を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入することを決議しました。また、2022年12月22日開催の第27回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための報酬として、対象取締役に対して、年額50百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)の金銭債権を支給し、年50,000株以内の当社の普通株式を発行又は処分すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として3年間から50年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすること等につき、ご承認を頂いております。
(実行可能期間付タームローン契約締結)
当社は、2025年2月20日開催の取締役会決議に基づき、将来にわたる成長、さらなる企業価値向上を支え、技術、開発力の拠点となる本社・研究開発センターを新たに当社が保有する熱田敷地内に建設することを目的とした支払資金として、2025年4月23日付で下記のとおり実行可能期間付タームローン契約を締結し、2025年4月28日付で、3,714百万円の借入を実行いたしました。
実行可能期間付タームローン契約の概要

(1)形態	シンジケーション方式タームローン(実行可能期間付)
(2)組成金額	10,000百万円
(3)金利	全銀協TIBOR+スプレッド
(4)契約日	2025年4月23日
(5)コミットメント期間	2025年4月28日から2027年7月30日まで
(6)満期日	2037年7月31日
(7)返済方法	2027年10月末日を初回とし、3ヶ月毎に80分の1を返済し、残額を満期日に返済
(8)資金使途	熱田本社・研究開発センター(仮称)建設に係る支払資金
(9)アレンジャー兼エージェント	株式会社三菱UFJ銀行
(10)参加金融機関	株式会社三菱UFJ銀行、株式会社みずほ銀行、三井住友信託銀行株式会社、株式会社あいち銀行、株式会社静岡銀行、株式会社商工組合中央金庫、株式会社名古屋銀行
(11)担保の有無	有:本不動産
(12)財務制限条項	①決算期末日の連結貸借対照表の純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期末日又は2024年9月に終了する決算期末日の当該金額のいずれか大きい方の75%の金額以上に維持する。[初回判定:2025年9月終了の決算期] ②2期連続して決算期に係る連結損益計算書上の経常損失を計上しない。[初回判定:2026年9月終了の決算期](初回判定対象:2025年9月終了の決算期及び2026年9月終了の決算期)