有価証券報告書-第7期(平成30年7月1日-令和1年6月30日)

(企業結合等関係)
(簡易株式交換による企業結合)
(1)企業結合の概要
当社は、2018年10月18日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、マイケル株式会社(以下「マイケル」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を実施することを決議し、同日に両社の間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
また、当社は、2018年11月8日の株式交換効力発生日においてマイケルを完全子会社といたしました。なお、本株式交換は、会社法第796条第2項の規定に基づく、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換であります。
① 株式交換完全子会社の名称及び事業の内容
株式交換完全子会社の名称 マイケル株式会社
事業の内容 コミュニティアプリの開発及び運営
② 企業結合の目的
当社は、CtoCマーケットプレイス「メルカリ」における各カテゴリーの強化を推進しております。特に、自動車関連カテゴリーにおいては、2013年7月よりパーツの出品を開始したことを皮切りに、2016年5月には車体の出品を開始する等、流通量の拡大を推進して参りました。
一方、マイケルは、自動車関連SNSサービス「CARTUNE」の運営を通して、自動車・パーツに関する充実したユーザ投稿情報のみならず、幅広い年齢層のユーザにより形成されるオフライン・オンラインコミュニティを保有しております。
本株式交換により、当社の自動車関連カテゴリーと、マイケルが持つ「CARTUNE」のユーザ基盤、コミュニティ、及び運営ノウハウを組み合わせながら協業を進めることで、従前以上のスピード感を持って、パーツ領域の充実に伴う自動車関連カテゴリーの更なる強化に取り組んで参ります。
③ 企業結合日
2018年10月31日(みなし取得日)
2018年11月8日(株式交換の効力発生日)
④ 結合後企業の名称
マイケル株式会社
⑤ 取得した議決権比率
本株式交換直前に所有していた議決権比率 11.22%
本株式交換により追加取得した議決権比率 88.78%
取得後の議決権比率 100.00%
⑥ 取得企業を決定するに至った主な根拠
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)並びに「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)の取得企業の決定方法の考え方に基づき、当社がマイケルの議決権の100%を取得したものであり、当社を取得企業としております。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2018年10月31日をみなし取得日としているため、2018年11月1日から2019年6月30日までの期間の業績を当連結会計年度の連結損益計算書に含めております。
(3)取得原価の算定等に関する事項
① 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
本株式交換直前に保有していたマイケルの普通株式の企業結合日における時価 141百万円
企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 1,121百万円
取得原価 1,262百万円
② 本株式交換に係る割当の内容

	当社 (株式交換完全親会社)	マイケル株式会社 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る交換比率 (注)1	1	194.83
本株式交換により交付する株式数 (注)2	当社普通株式:392,582株

(注)1.当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社がマイケルの発行済株式(但し、当社が保有するマイケルの株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時におけるマイケルの株主に対し、マイケルの普通株式1株に対して、当社の普通株式194.83株を割当て交付いたしました。
2.当社は、本株式交換の株式交換比率の算定に当たり、公平性、妥当性を確保するため、当社並びにマイケルから独立した第三者機関に株式交換比率の算定を依頼しております。
(4)被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差損 47百万円
(5)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 10百万円
(6)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額 1,179百万円
なお、のれんの金額は、第2四半期連結会計期間末においては、取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に計算された金額でありましたが、第3四半期連結会計期間末までに確定しております。のれんの金額に修正は生じておりません。
② 発生原因
取得原価が、被取得企業に係る時価純資産を上回ることにより発生しています。
③ 償却方法及び償却期間
5年にわたる均等償却
(7)企業結合日に受け入れた資産及び引受ける負債の額並びにその主な内訳
流動資産 90百万円
固定資産 3百万円
資産合計 93百万円
流動負債 11百万円
負債合計 11百万円
なお、企業結合日に受け入れた資産及び引受ける負債の金額は、第2四半期連結会計期間末においては、資産及び負債の時価評価が未了であり、暫定的に計算された金額でありましたが、第3四半期連結会計期間末までに確定しております。企業結合日に受け入れた資産及び引受ける負債の金額に修正は生じておりません。
(8)企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及
ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 0百万円
営業損失(△) △583百万円
(概算額の算定方法及び重要な前提条件) 概算額の算定方法については、マイケルの2018年7月1日から2019年6月30日までの売上高及び損益情報に、企業結合時に認識されたのれんが当連結会計年度開始の日に発生したものとし、のれん償却額を加減して影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。