訂正有価証券届出書(新規公開時)

(企業結合等関係)
前連結会計年度(自 平成27年7月1日 至 平成28年6月30日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 平成28年7月1日 至 平成29年6月30日)
1.取得による企業結合
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称 ザワット株式会社
事業の内容 スマートフォン向けオークション・マーケットプレイス「スマオク」の運営
② 企業結合を行った理由
ザワット株式会社は中古ブランド品・アニメグッズ等、スマートフォンで写真を撮るだけで簡単に出品可能なスマートフォン向けオークションを主軸に事業を展開しております。
当社グループにおいて、商品開発のノウハウを共有・融合させることで、将来的に当社グループ全体の企業価値向上につながるものと判断いたしましたので、株式を取得し、子会社化することといたしました。
③ 企業結合日
平成29年2月17日(みなし取得日 平成29年1月31日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社による現金を対価とした株式の取得であるため
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成29年2月1日から平成29年4月30日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	404百万円
取得原価		404百万円

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 0百万円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額 409百万円
② 発生原因 主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間 2年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	33百万円
固定資産	1百万円
資産合計	34百万円
流動負債	20百万円
固定負債	20百万円
負債合計	40百万円

(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額が軽微であるため、記載を省略しております。なお、当該影響の概算額については監査証明を受けておりません。
2.共通支配下の取引等
連結子会社であるザワット株式会社は平成29年2月23日付合併契約に基づき、当社と平成29年5月1日付で合併をいたしました。
合併に関する取引の概要は次のとおりです。
(1)企業結合の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業内容

項目	結合企業	被結合企業
結合当事企業の名称	株式会社メルカリ	ザワット株式会社
事業の内容	スマートフォン向けCtoCマーケットプレイス「メルカリ」の運営	スマートフォン向けオークション・マーケットプレイス「スマオク」の運営

② 企業結合日
平成29年5月1日
③ 企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社とし、ザワット株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併方式
④ 結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑤ その他取引の概要に関する事項
スマオク事業の安定的な管理等を図るために平成29年5月1日をもって合併いたしました。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。