有価証券報告書-第8期(令和1年7月1日-令和2年6月30日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
(1)企業結合の概要
当社は、2019年7月30日付けの取締役会において、日本製鉄株式会社より株式会社鹿島アントラーズ・エフ・シーの発行済株式の61.6%を取得することを決議し、日本製鉄株式会社と株式譲渡契約を締結し、2019年8月30日に株式取得に関する手続きが完了いたしました。
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社鹿島アントラーズ・エフ・シー
事業の内容
1. プロサッカー球団鹿島アントラーズの運営
2. サッカー競技及びその他のスポーツ競技会等各種催し物の企画・運営
3. サッカー競技場等のスポーツ施設の運営 等
② 企業結合の目的
鹿島アントラーズは1991年10月、日本プロサッカーリーグ(Jリーグ)参加球団のひとつとして、住友金属サッカー団を母体とし、鹿行地域をホームタウンとするチームとして発足しました。これまで国内三大タイトル(J1リーグ、Jリーグカップ、天皇杯全日本サッカー選手権大会)において最多優勝回数を誇り、2018年にはアジアでのナンバー1クラブを決めるAFCチャンピオンズリーグで優勝するなど、日本だけでなくアジアを代表するサッカークラブです。
当社は「新たな価値を生みだす世界的なマーケットプレイスを創る」をミッションとして、スマートフォン上で不要品を簡単に売買することができるフリマアプリ「メルカリ」を日本及び米国で提供しております。また、2019年2月よりスマホ決済サービス「メルペイ」のサービス提供も開始しました。
当社は鹿島アントラーズが日本から世界のトップを目指す姿勢に共感し、2017年よりスポンサーとして応援して参りましたが、このたび、当社と鹿島アントラーズとの関係をより強固にすべく、鹿島アントラーズがメルカリグループに参画することについて合意するに至りました。今後は、鹿島アントラーズの独立したクラブ運営を尊重しながら、当社が持つ経営ノウハウを活用し、ファンやサポーターの皆様に愛され、世界に挑む鹿島アントラーズの更なる発展をアントラーズファミリーとしてサポートして参ります。また、当社としても鹿島アントラーズの強いブランド力によって、当社のブランド価値の向上と、当社が運営する「メルカリ」及び「メルペイ」の更なる顧客層拡大につなげて参ります。更に、当社は鹿島アントラーズ及び鹿島アントラーズのホームタウンである鹿行地域と一体となり、地域社会・スポーツ事業の振興に貢献し、すべてのアントラーズファミリーの皆様に愛されることを目指します。
加えて、当社は株式会社鹿島アントラーズ・エフ・シーの株主として、Jリーグ規約をはじめとするJリーグの諸規定及び公益財団法人日本サッカー協会が定める諸規定を遵守し、またJリーグが掲げる理念、活動方針及びJリーグ百年構想の推進のためクラブヘの支援を継続して参ります。
③ 企業結合日
2019年8月30日(みなし取得日 2019年7月31日)
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
株式会社鹿島アントラーズ・エフ・シー
⑥ 取得した議決権比率
企業結合日に取得した議決権比率 61.6%
なお、企業結合日後、株式を追加取得し当連結会計年度末における議決権比率は71.1%であります。
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2019年7月31日をみなし取得日としているため、2019年8月1日から2020年4月30日までの期間の業績を当連結会計年度の連結損益計算書に含めております。
(3)取得原価の算定等に関する事項
被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 1,588百万円
取得原価 1,588百万円
なお、企業結合日後、246百万円を取得原価として株式を追加取得しております。
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 10百万円
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 2,195百万円
固定資産 2,018百万円
資産合計 4,213百万円
流動負債 1,207百万円
固定負債 426百万円
負債合計 1,633百万円
(6)のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに主要な種類別の償却期間
① のれん以外の無形固定資産に配分された金額
548百万円
② 主要な種類別の内訳
商標権
③ 償却期間
20年
(7)企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に
及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 2,109百万円
営業利益 693百万円
(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、当社の
連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。また、企業結
合時に認識された商標権等が連結会計年度開始の日に発生したものとして償却額を計算しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。